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| 中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议 |
| 浏览1491次 发布时间:2010-06-0 打印本页 |
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司第六届董事会第十二次会议通知于２０１０年４月９日以书面或传真方式送达各位董事，会议于４月１９日在公司四楼会议室举行，会议由董事长冯东青先生召集并主持，应出席会议董事８名，实际出席８名。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、公司２０１０修订版《内部控制手册》； 公司２０１０版《内部控制手册》从投资、生产、经营、财务、监督检查等方面，进一步完善和规范了内部控制原则、业务流程控制体系及内部权限指引，是公司建立、执行、评价及验证内部控制的依据。 表决结果：８票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 二、《关于处置资产的议案》； １、固定资产 公司通过资产盘点发现部分固定资产已达到报废或处置条件：超过使用期限无法继续使用；由于损坏且维修费用大已失去继续利用价值。此部分固定资产已由中介机构进行评估，且税务部门认可予以处置。公司对此部分固定资产进行清理处置，对清理回收后的净值作营业外支出处理，本次处置固定资产帐面净值２８２．２１万元，预计处置收入１５４．３３万元。 ２、注销子公司 广东泰华电气器件实业有限公司于１９９９年９月设立，注册资本１９９９万元，注册地在广州，主营业务为电气器件的研制及生产的中外合资企业。我公司初始投资成本１０１９万元，占注册资本５１％；华大实业有限公司（香港）出资５００万元（实际出资７５．６万元），占注册资本２５％；广东特区实业有限公司出资４８０万元，占注册资本２４％；由于该公司外方股东华大实业有限公司（香港）注册资本不到位，公司实缴注册资本为１５７４．６万元。 该公司由于技术问题一直未能正常生产经营，公司分别于２００５年、２００６年对该长期投资计提了减值准备。 为贯彻股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略。２００９年８月１９日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销广东泰华电气器件实业有限公司的议案》，并责成公司管理层办理广东泰华电气器件实业有限公司注销手续。报告期内，该公司注销手续办理完毕。 由于公司已对该公司计提了相应的减值准备，注销该公司对母公司的经营及利润情况没有影响，有利于公司管理水平和经营效率的进一步提高。该公司系超额亏损子公司，注销该公司影响合并报表期初未分配利润增加１３８３万元，影响当期利润增加４２８万元。 以上资产处置已经与审计机构进行沟通并得到认可，符合有关会计准则、制度和相关政策的规定。 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 三、公司《２００９年度董事会报告》； 表决结果：８票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。此报告提交２００９年度股东大会审议。 四、公司《２００９年度财务决算报告》； 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权，此报告提交２００９年度股东大会审议。 五、公司《关于２００９年度利润分配的预案》； 根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２００９年度净利润为１４，６４５，２４４．７４元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为９８，５１０，８０６．７４元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为９７，０４６，２８２．２７元。合并报表２００９年度净利润为８，３１８，１２３．７１ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１１３，６５０，２０４．０１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为１１２，１８５，６７９．５４元。 董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。以完善油品经销网络建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，符合公司全体股东的长远利益。 公司全体独立董事对本分配预案发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。此利润分配预案尚需提交２００９年度股东大会审议。 六、公司《２００９年度报告》及《２００９年度报告摘要》； 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权，公司《２００９年度报告》提交２００９年度股东大会审议。 七、公司《２０１０年第一季度报告》； 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 八、公司《关于内部控制的自我评价报告》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 公司全体独立董事对此报告发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 九、公司《内幕信息知情人管理制度》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 十、公司《外部信息使用人管理制度》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 十一、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 十二、公司《关于续聘公司审计服务机构的议案》； 公司董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照２００９年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２００９年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中勤勉、尽责，对在审计过程中知悉的公司信息，能够尽到保密义务，具有良好的从业道德，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。提议公司拟继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１０的财务报告审计机构，聘期一年，年度审计报酬为人民币５０万元。 公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。此议案提交２００９年度股东大会审议。 十三、确定召开２００９年度股东大会相关事项。 董事会决定于２０１０年５月１２日在公司总部召开２００９年度股东大会，相关具体事宜见公司《关于召开２００９年度股东大会的通知》。 表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。 十四、会议审议并以４票赞成，冯东青、丁绍红、路晓明、张卫平４票回避，０票反对，０票弃权通过了公司《关于２０１０年度日常关联交易的议案》，预计２０１０年全年与关联交易方—中国石油化工股份有限公司的油品采购金额２５００００万元，占同类交易比例的９０％。此议案提交２００９年度股东大会审议。 公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 此公告。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司第六届监事会第十一次会议通知于２０１０年４月９日以书面或传真方式送达各位董事，会议于２０１０年４月１９日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人。会议由监事会主席包信源先生主持，会议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了如下决议： 一、《关于处置资产的议案》； 公司第六届董事会第十二次会议决议：关于公司已达到报废或处置条件的部分固定资产（固定资产帐面净值２８２．２１万元，预计处置收入１５４．３３万元）进行清理处置，对清理回收后的净值作营业外支出处理。 为贯彻股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略。２００９年８月１９日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销广东泰华电气器件实业有限公司的议案》，并责成公司管理层办理广东泰华电气器件实业有限公司注销手续。报告期内，该公司注销手续办理完毕。 由于公司已对该公司计提了相应的减值准备，注销该公司对母公司的经营及利润情况没有影响，有利于公司管理水平和经营效率的进一步提高。该公司系超额亏损子公司，注销该公司影响合并报表期初未分配利润增加１３８３万元，影响当期利润增加４２８万元。 以上资产处置已经与审计机构进行沟通并得到认可，符合有关会计准则、制度和相关政策的规定。监事会同意上述资产处置。 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 二、公司《２００９年度监事会工作报告》； 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。此报告提交２００９年度股东大会审议。 三、公司《２００９年度财务决算报告》； 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 四、公司《２００９年年度报告》及《２００９年度报告摘要》； 公司第六届监事会全体监事对公司《２００９年度报告》及其摘要进行了认真审核，监事会认为：山东正源合信有限责任会计师事务所对公司出据的“标准无保留意见的审计报告”公允地反映了公司２００９年度的财务状况和经营成果，年报的内容和格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映了公司２００９年度的经营和管理情况，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 五、公司《２０１０年第一季度报告》； 公司第六届监事会全体监事对公司未经审计的《２０１０年第一季度报告》进行了财务状况和经营情况认真的审核、检查，监事会认为：该报告反映了公司２０１０年第一季度的经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 六、公司《关于内部控制的自我评价报告》； 根据中国证监会公告［２００８］４８号以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，监事会对公司内部控制自我评价报告意见如下： 公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。监事会认为：公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制的运行情况。 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 七、公司《关于续聘公司审计服务机构的议案》。 山东正源和信有限责任会计师事务所在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵守职业道德规范，工作勤勉、尽责，表现出良好的职业操守和业务素养，具备为上市公司独立提供审计服务的经验和能力，出具的《公司２００９ 年度审计报告》真实、准确的反映了公司２００９ 年度的财务状况和经营成果。 监事会同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１０年度财务审计服务机构，聘期一年，年度审计服务费５０万元。 表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。 此公告。 中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会 二〇一〇年四月二十一日 中国石化山东泰山石油股份有限公司２０１０年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、预计２０１０年全年日常关联交易基本情况 单位：万元 二、关联方介绍和关联关系 中国石油化工股份有限公司持有 ２４．５７％的本公司股份，为本公司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下： 法定代表人：苏树林 注册资本：８６７亿元 成立日期：２０００ 年２月２５日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括： 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易； 石油的加工／石油产品的生产／石油产品的贸易及运输、分销和 营销； 石化产品的生产／分销和贸易。 三、定价政策和定价依据 定价原则：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者均没有的，执行协议价。 交易价格：根据定价原则随时调整。成品油价格由国家计划发展委员会调整制定，本公司与中国石油化工股份有限公司的油品交易执行以上定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易事项对公司利润的影响：公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择。 因国内大宗成品油供应商只有中国石化、中石油两家，且因配置计划、供应保证等原因，本公司大部分成品油均购自母公司中国石油化工股份有限公司，关联交易无法避免，有其存在的必要性。除非国内成品油供货市场发生重大变化，否则本公司与母公司中国石油化工股份有限公司的关联交易将继续持续。 五、 审议程序 １．董事会表决情况和关联董事回避情况。 《关于公司２０１０年度日常关联交易的议案》已经２０１０年４月１９日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议表决通过，关联董事均已回避表决。 ２．独立董事意见。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，认真了解公司的关联交易情况，对公司第六届董事会第十二次会议审议的公司《关于２０１０ 年日常关联交易的议案》全部参加表决并投了赞成票，关联董事全部回避了表决。现就公司２０１０年度预计发生的日常关联交易事项发表独立意见如下： 我们认为：公司发生的日常关联交易严格按照《关联交易合同》执行，交易价格定价公允，不存在任何内部价格交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占绝对比重，因国内大宗成品油供应商只有中国石化、中石油两家，且因配置计划、供应保证等原因，本公司大部分成品油均购自母公司中国石油化工股份有限公司，关联交易无法避免，有其存在的必要性。公司油品经营业务不存在市场选择，该日常关联交易系公司维持经营的必须举措，且均已履行了相应审议程序，未损害其他股东特别是中小投资者的利益。 六、关联交易协议签署情况 公司与中国石油化工股份有限公司于 ２０００ 年６月３日在北京签订了长期关联交易合同。 七、 备查文件 １、 公司第六届董事会第十二次会议决议； ２、 独立董事就上述关联交易出具的独立意见； ３、 签署的有关协议、合同。 此公告。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０ 年４ 月２１日 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会关于召开２００９年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司第六届董事会第十二次会议决议于２０１０年５月１２日（星期 三）召开公司２００９年度股东大会，表决方式为现场表决，现将相关事项通知如下： １、会议召集人：公司董事会 ２、会议时间：２０１０年５月１２日上午９点 ３、会议地点：公司本部六楼会议室（山东泰安东岳大街１０４号） ４、会议方式：现场记名投票方式。 ５、会议期限：半天 ６、会议议程： （１）、审议公司《２００９年度董事会报告》； （２）、审议公司《２００９年度监事会报告》； （３）、审议公司《２００９年度财务决算报告》； （４）、审议公司《关于２００９年度利润分配的提案》； （５）、审议公司《２００９年年度报告》； （６）、审议《关于续聘公司审计服务机构的提案》； （７）审议《独立董事２００９年度述职报告》 （８）、审议公司《关于２０１０年度日常关联交易的提案》。 会议提案、报告详见巨潮咨讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ７、参会对象：截止２０１０年５月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议参加表决；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 ８、参会登记：法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记。 个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡，受托代理人还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记，外地股东可以传真与信函方式登记。 ９、登记时间：２０１０年５月１１日上午８：３０至下午４：３０。 登记地点：公司证券管理部。 １０、联系人：李支清 联系电话：０５３８－６２６９６３０ 联系传真：０５３８－８２６５４５０ 联系地址：山东省泰安市东岳大街１０４号 邮政编码；２７１０００ 股东也可以采取信函、传真形式登记。 １１、其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费用自理。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 附件一： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国石化山东泰山石油股份有限公司２００９年度股东大会，并按以下权限行使代理权。 １．对召开股东大会通知所列示的第 项议题投赞成票； ２．对所列示的第 项议题投反对票； ３．对所列示的第 项议题投弃权票； ４．该代表人对可能纳入股东大会议程的临时提案（具有／不具有）表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示为： ５、如果股东不作具体指示，股东代理人（可／否）按自己意愿表决。 委托人（签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）： 委托人股东帐号： 委托人委托股数： 代理人（签名）： 代理人身份证号： 委托日期： 有效日期： 附件二：中国石化山东泰山石油股份有限公司２００９年度股东大会资料 ２００９年度董事会报告 １、报告期内公司经营情况回顾 （１）总体经营状况 总体经营情况表 单位：元 公司是以成品油购销为主营业务的商业流通企业。报告期内，随着国内经济稳步增长，国内成品油市场需求逐步上升，但资源供应充裕，市场竞争激烈。面对复杂多变的经营形势，公司坚持股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略，积极应对成品油市场竞争激烈的环境，充分发挥完善的营销网络、物流体系和品牌优势，采取先进的营销手段、灵活的营销策略和周到的售后服务，始终坚持“诚信经营、规范管理、优质服务”的公司营销理念，密切跟踪市场变化，完善客户服务体系，及时调整营销策略，全力开拓市场，提高了市场占有率与终端控制力，进一步稳固了市场，增强了公司核心竞争力。 报告期，公司营业利润和净利润同比大幅下降主要归因于进货成本加大致使价差缩小以及成品油市场资源充足、竞争加剧的影响。 （２）主营业务及其经营情况 石油成油品的购进与销售是公司的主营业务。２００９年，公司共完成各类油品经营总量７０．３１万吨，同比增加７．５万吨。其中成品油零售量３２．８６万吨，同比增加１．２３万吨；大客户直销１５．１６万吨，同比增加３．８３万吨；销售燃料油２１．８万吨，同比增加２．５万吨；销售润滑油及其他石化产品０．２７万吨。 （ａ）主要经营产品情况 单位：万元 （ｂ）主要供应商、客户情况 单位：万元 报告期内，公司主营业务及其结构与前一报告期相比没有发生较大变化。 （３） 公司资产和费用构成情况 （ａ）资产构成情况 单位：万元 报告期内，资产构成情况同比无其他重大变化。 （ｂ）期间费用同比变动情况 单位：元 （４） 公司现金流量表相关数据 单位：万元 公司经营活动产生的现金流量净额同比减少较多，系本期购买商品支付的现金较多所致。 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加１４４２４万元，系公司本期分配股利较上期分配股利减少所致。 （５） 主要控股及参股公司的经营情况 （ａ）、公司持有山东京鲁石油化工有限公司１００％的股权。该公司注册资本１０００万元，营业地址为山东省曲阜市，营业范围为成品油批发和零售。报告期末总资产１０５８万元，净资产１００６万元，实现净利润－３万元。 （ｂ）、公司持有青岛华孚石油有限公司１００％的股权。该公司注册资本 ２２２０万元，营业地址为山东省青岛市，营业范围为成品油批发和零售，拥有或控制加油站点１３座。报告期末总资产１８０４４万元，净资产４３００万元，实现净利润－２８８万元。 （ｃ）、广东泰华电气器件实业有限公司于１９９９年９月设立，注册资本１９９９万元，注册地在广州，主营业务为电气器件的研制及生产的中外合资企业。我公司初始投资成本１０１９万元，占注册资本５１％；华大实业有限公司（香港）出资５００万元（实际出资７５．６万元），占注册资本２５％；广东特区实业有限公司出资４８０万元，占注册资本２４％；由于该公司外方股东华大实业有限公司（香港）注册资本不到位，公司实缴注册资本为１５７４．６万元。 该公司由于技术问题一直未能正常生产经营，公司分别于２００５年、２００６年对该长期投资计提了减值准备。 为贯彻股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略。２００９年８月１９日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销广东泰华电气器件实业有限公司的议案》，并责成公司管理层办理广东泰华电气器件实业有限公司注销手续。报告期内，该公司注销手续办理完毕。 由于公司已对该单位计提了相应的减值准备，注销该公司对母公司的经营及利润情况没有影响，有利于公司管理水平和经营效率的进一步提高。由于该公司系超额亏损子公司，注销该公司影响合并报表期初未分配利润增加１３８３万元，影响当期利润增加４２８万元。 ２、公司未来发展的展望 ２０１０年，随着世界经济复苏，中国经济回升向好的基础进一步巩固以及扩大内需和改善民生的政策效应继续显现，国内对成品油的基础需求将稳定增长，在短时期内成品油尚无具有规模性能源的替代产品，公司的主营业务经营规模将持续稳定增长。 公司在应对近年成品油市场剧烈变化的同时，积累了宝贵经验，市场控制力和竞争力明显增强。公司将以满足客户需求为目标，推进非油业务快速发展，完善成品油销售网络布局，强化公司服务品牌优势，提升客户忠诚度，巩固和拓展零售市场，提升市场的驾驭能力和竞争力。 ２０１０年度，公司计划实现成品油经销总量５０．３万吨，总体费用水平与２００９年度基本持平。 资金需求及使用计划 公司将严格执行预算管理和绩效考核计划，加强内部审计和财务检查、监督力度，继续推行收支两条线管理。公司年度利润分配、网点建设等资本性支出以及日常经营的营运资金需求主要以经营性现金流满足，因日常经营的短期波动形成的资金需求通过短期债务融资解决。 ３、报告期内投资情况 （１）公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续至报告期内的情况。 （２）报告期内公司无重大非募集资金投资情况发生。 ４、会计事务所对公司出具的为标准无保留意见的审计报告。 ５、报告期公司未发生会计政策变更、会计估计或重要前期差错更正事项 ６、董事会日常工作情况 （１）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了五次会议，其情况介绍如下： 公司第六届董事会第七次会议于２００９年４月１７日在济南燕子山庄召开，决议公告刊登于２００９年４月２１日的《证券时报》和《证券日报》。 公司第六届董事会第八次会议于２００９年５月１５日在公司本部召开，决议公告刊登于２００９年５月１６日的《证券时报》和《证券日报》。 公司第六届董事会第九次会议于２００９年８月１９日在公司本部召开，决议公告刊登于２００９年８月２１日的《证券时报》和《证券日报》。 公司第六届董事会第十次会议于２００９年１０月２７日在公司本部召开，审议通过了公司《２００９年第三季度报告》。 公司第六届董事会第十一次会议于２００９年１２月２３日在公司本部召开，决议公告刊登于２００９年１２月２４日的《证券时报》和《证券日报》。 （２）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的相关决议，督促公司经理层认真落实股东大会的相关决议精神，公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围，较好地履行了自己的职责。 报告期内，公司无发放红股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等方案实施。 公司于２００９年５月１５日召开的２００８年度股东大会，审议通过了公司《２００８年度利润分配方案》：根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２００８年度净利润为１４５，８９４，６１１．１１元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１４６，５３４，３５５．１１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１４，５８９，４６１．１１元，可供股东分配的利润为１３１，９４４，８９４．００元。合并报表２００８年度净利润为１４３，７７９，３４３．２９ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１５４，１７２，３１３．５１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１４，５８９，４６１．１１元，可供股东分配的利润为１３９，５８２，８５２．４０元。公司以２００８年底总股本为基数，按每１０股１元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利４８，０７９，３３２．００元。分配后合并报表未分配利润余额为９１，５０３，５２０．４０元。 ２００９年６月１５日，２００８年度利润分配方案实施完毕。 （３）董事会审计委员会履职情况报告 董事会下设的审计委员会，公司董事会审计委员会由 ２ 名独立董事及１ 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，报告期内，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。 ２００９年年度报告审计工作开展以来。审计委员会积极与审计师确定有关审计工作的安排计划。两次审阅财务报表，出具审阅意见，并保持与会计师的沟通、关注审计工作进展，确保在约定时间内顺利完成审计工作。 （ａ）、公司董事会审计委员会认真审阅了公司 ２００９ 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的注册会计师协商确定了公司２００９ 年度财务报告审计工作的时间安排。２０１０年２月５日，在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并与年审注册会计师就相关问题交换意见后，首次出具了书面审议意见。审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司的财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司编制的２００９年财务报告提交负责公司年报审计的山东正源和信有限责任会计师事务所审计。 （ｂ）、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。关注审计工作进展，督促会计师事务所按照审计总体计划完成相关工作。，确保按照审计总体计划完成工作。 （ｃ）、会计师事务所如期出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了出具初步审计意见后公司２００９年度财务会计报表。２０１０年４月１２日，公司董事会审计委员会成员与审计师进行沟通及交流，对财务报告相关的问题进行了座谈，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并形成书面审议意见认为：公司按照企业会计准则的规定编制了公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础编制公司２００９ 年度报告及年报摘要。 （ｄ）、山东正源和信有限责任会计师事务所出具了２００９年度审计报告后，董事会审计委员会对山东正源和信有限责任会计师事务所从事２００９年度公司的审计工作进行了总结认为： 山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２００９年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中勤勉、尽责，对在审计过程中知悉的公司信息，能够尽到保密义务，具有良好的从业道德，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１０年度审计服务机构。 （４）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由２ 名独立董事及１名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员２００９年领取的薪酬进行了认真审核认为：公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。 （５）董事会提名委员会履职情况报告 董事会提名委员会审核了报告期内公司监事以及高级管理人员的提名、聘任，认为相关当事人的任职资格以及任职所履行的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 ７、２００９年度利润分配及分红预案 ２０１０年４月１９日公司第六届董事会第十二次会议决议：根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２００９年度净利润为１４，６４５，２４４．７４元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为９８，５１０，８０６．７４元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为９７，０４６，２８２．２７元。合并报表２００９年度净利润为８，３１８，１２３．７１ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１１３，６５０，２０４．０１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为１１２，１８５，６７９．５４元。 董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。以完善油品经销网络建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，符合公司全体股东的长远利益。 上述分配预案尚须提交２００９年度股东大会审议表决。 公司最近三年现金分红情况表 ８、其他事项 报告期内，公司指定信息披露报纸无变更。 此报告 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 ２００９年度监事会报告 ２００９年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》，对公司的经营、财务运作过程、关联交易、内控制度的执行及公司依法运作情况进行了认真监督和检查，完成了年度内的各项议事内容，正确地行使了监事会的监督职能。 （一）报告期内，监事会共召开五次会议，具体情况如下： １、２００９年１月１６日在公司本部召开了第六届监事会第五次会议。会议一致同意柴运芝女士为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届监事会主席。任期自本次监事会决议至本届监事会届满时止。 ２、２００９年４月１７日在济南燕子山庄召开了第六届监事会第六次会议。会议审议通过了《公司２００８年度报告》及《２００８年度报告摘要》、《公司２００８年度监事会工作报告》、《公司２００９年第一季度报告》和《公司关于内部控制自我评价报告》。监事会对公司内部控制自我评价报告发表了意见。 ３、２００９年８月１９日在公司本部召开了第六届监事会第七次会议。会议审议了《２００９年半年度报告》及《２００９年半年度报告摘要》、《关于注销广州泰华电气器件实业有限公司的议案》。 ４、２００９年１０月２７日在公司本部召开了第六届监事会第八次会议。审议通过了《２００８年度第三季度报告》。 ５、２００９年１２月２３日在公司本部召开第六届监事会第九次会议。会议一致同意接受柴运芝女士因工作调整辞去公司监事会主席、监事职务的请求，提名包信源先生为监事候选人，并提议召开２０１０年第一次临时股东会予以选举，以补齐缺额。 ６、２０１０年１月１２日在公司本部召开了第六届监事会第十次会议。会议一致同意包信源先生为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届监事会主席。任期自本次监事会决议至本届监事会届满时止。 （二）监事会认为：２００９年度，公司依照国家的有关法律法规和公司章程，建立起了比较规范的法人治理结构。公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 董事会能认真贯彻股东大会决议，决策程序合法、有效，总体运作情况良好。公司董事、高级管理人员在执行职务时能够尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。 监事会对公司２００９年度财务状况及经营业绩进行了认真地检查认为：山东正源和信有限责任会计师事务所对公司２００９年度财务报告出据的“无保留审计意见报告”，客观、公允地反映了公司实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司的关联交易是与母公司中国石油化工股份有限公司所属企业间的油品采购，其业务均严格按照双方签订的《关联交易合同》执行。监事会认为所进行的关联交易是公开、公平的，不存在内部价格交易，决策程序合法有效，未发现有损害上市公司利益和中小股东利益的现象。 ２０１０年，监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，强化日常监督和检查，督促公司管理层不断完善规范运作和提高效益，推动公司内部控制制度不断完善，促进公司持续、健康发展，维护公司及股东的合法权益。 此报告 中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会 ２０１０年４月２１日 二ＯＯ九年度财务决算报告 一、主要会计政策 １、公司执行《企业会计准则》（财会［２００６］３ 号）及其后续规定。 ２、公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 ３、主要税项 税 种 税率 计 税 依 据 增值税 １７％ 按销售收入的１７％抵扣进项税后计缴 营业税 ５％ 按房地产销售业务收入计缴 城市维护建设税 ７％ 按实际缴纳的流转税额计缴 教育费附加 ４％ 按实际缴纳的流转税额计缴 企业所得税 ２５％ 按应纳税所得额计缴 ４、利润分配 公司税后净利润按以下顺序分配： Ａ、弥补亏损； Ｂ、提取１０％的法定公积金； Ｃ、提取任意盈余公积金； Ｄ、向股东分红。按董事会提出的分配预案提交股东大会审议通过后实施。 二、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： １、会计政策变更的性质、内容和原因：本年未发生会计政策变更的事项。 ２、会计估计变更的内容和原因：本年未发生会计估计变更的事项。 ３、重大会计差错更正的内容和原因：本年未发生重大会计差错更正的事项。 三、主要经济指标完成情况 １、２００９年，公司共完成各类油品经营总量７０．３１万吨，同比增加７．５万吨。其中成品油零售量３２．８６万吨，同比增加１．２３万吨；大客户直销１５．１６万吨，同比增加３．８３万吨；销售燃料油２１．８万吨，同比增加２．５万吨；销售润滑油及其他石化产品０．２７万吨。 ２、主营业务收入２８．９亿元，比上年减少１６９４万元。 ３、利润总额２５６４万元，比上年减少１．７７亿元。其中：主营业务利润１５８１２万元，比上年减少１．９２亿元；其他业务利润１８８万元，比上年减少４万元；期间费用１１７９７万元，比上年减少１６万元；税金及附加３６９万元，比上年减少２０２万元；投资收益４２８万元，比上年增加１０１５万元；资产减值损失１２８０万元，比上年增加３４０万元；营业外收支净额－４１９万元，比上年增加６４０万元。本年度税后净利润为８３２万元，比上年减少１．３５亿元。 ４、本年度经营活动产生的现金流量净额－９０２万元，现金及现金等价物净增减额－７８７０万元。 四、年度间主要财务决算数据的变化情况 （一） 资产变动情况 截止２００９年末，我公司资产总额９１０３６万元，较年初减少５４１７万元，其中： １、流动资产２４４６０万元，较年初减少３０７４万元。其中：货币资金７１３９万元，比年初减少７８７０万元；三项资金占用９６１６万元，比年初增加６５５３万元，主要是由于公司本年预付购油款所致；存货６８０８万元，比年初减少１６２１万元。 ２、非流动资产６６５７６万元，比年初减少２３４４万元。其中：固定资产净值４４９１４万元，较年初增加１５１４万元；在建工程１０４０万元，较年初减少３４０１万元，系本年完工投资项目转资；无形资产１３４１１万元，比年初增加１６５万元，全部为土地使用权；递延所得税资产３４１５万元，系资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣暂时性差异计算的递延所得税资产。 （二） 负债变动情况 ２００９年末公司负债合计３３９１万元，较年初减少２８２４万元，其中： １、流动负债２１６５万元，较年初减少２６９９万元。其中：应付账款１６４万元，比年初减少２４９万元，主要是本期支付上期应付货款。其他应付款８４４万元，比年初减少１１２０万元。应交税金２５６万元，较年初减少９６２万元，主要是本期缴纳税金影响。 ２、长期负债１２２７万元，较年初减少１２５万元，系支付融资租赁费。 （三） 所有者权益变动情况 截止２００９年底，公司所有者权益总额８７６４５万元，较年初减少２５９３万元，是因为本年实现净利润及进行利润分配所致。 此报告。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 关于２００９年度利润分配的提案 根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２００９年度净利润为１４，６４５，２４４．７４元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为９８，５１０，８０６．７４元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为９７，０４６，２８２．２７元。合并报表２００９年度净利润为８，３１８，１２３．７１ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１１３，６５０，２０４．０１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为１１２，１８５，６７９．５４元。 董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。以完善油品经销网络建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，符合公司全体股东的长远利益． 此提案。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于续聘２０１０年度审计服务机构的提案 山东正源和信有限责任会计师事务所自９３年以来一直为我公司提供会计报表审计，特殊项目的审计及会计咨询等相关业务服务。 公司董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照２００９年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２００９年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中勤勉、尽责，对在审计过程中知悉的公司信息，能够尽到保密义务，具有良好的从业道德，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１０年度审计服务机构。年度审计服务费５０万元。 此提案。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 ２０１０年度日常关联交易的提案 二、预计２０１０年全年日常关联交易基本情况 单位：万元 二、关联方介绍和关联关系 中国石油化工股份有限公司持有 ２４．５７％的本公司股份，为本公司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下： 法定代表人：苏树林 注册资本：８６７亿元 成立日期：２０００ 年２月２５日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能 源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括： 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易； 石油的加工／石油产品的生产／石油产品的贸易及运输、分销和 营销； 石化产品的生产／分销和贸易。 三、定价政策和定价依据 定价原则：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡 没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定 价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者均没有的，执 行协议价。 交易价格：根据定价原则随时调整。成品油价格由国家计划发展 委员会调整制定，本公司与中国石油化工股份有限公司的油品交易执 行以上定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易事项对公司利润的影响：公司油品经营业务为公司主营 业务，在业务收入及利润总额中占绝对比重，由于国内成品油价格实 行国家定价且市场上无大宗系统外油品供应，本公司油品经营业务不 存在市场选择。 因国内大宗成品油供应商只有中国石化、中石油两家，且因配置 计划、供应保证等原因，本公司大部分成品油均购自母公司中国石油 化工股份有限公司，关联交易无法避免，有其存在的必要性。除非国 内成品油供货市场发生重大变化，否则本公司与母公司中国石油化工 股份有限公司的关联交易将继续持续。 五、 审议程序 １．董事会表决情况和关联董事回避情况。 《关于公司２０１０年度日常关联交易的议案》已经２０１０年４月１９日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议表决通过，关联董事均已回避表决。 ２．独立董事意见。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，认真了解公司的关联交易情况，对公司第六届董事会第十二次会议审议的公司《关于２０１０ 年日常关联交易的议案》全部参加表决并投了赞成票，关联董事全部回避了表决。现就公司２０１０年度预计发生的日常关联交易事项发表独立意见如下： 我们认为：公司发生的日常关联交易严格按照《关联交易合同》执行，交易价格定价公允，不存在任何内部价格交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占绝对比重，因国内大宗成品油供应商只有中国石化、中石油两家，且因配置计划、供应保证等原因，本公司大部分成品油均购自母公司中国石油化工股份有限公司，关联交易无法避免，有其存在的必要性。公司油品经营业务不存在市场选择，该日常关联交易系公司维持经营的必须举措，且均已履行了相应审议程序，未损害其他股东特别是中小投资者的利益。 六、关联交易协议签署情况 公司与中国石油化工股份有限公司于 ２０００ 年６月３日在北京签订了长期关联交易合同。 七、 备查文件 １、 公司第六届董事会第十二次会议决议； ２、 独立董事就上述关联交易出具的独立意见； ３、 签署的有关协议、合同。 此提案。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 ２０１０年４月２１日 |
