兆驰股份(002429)公开发行股票并上市的律师工作报告|深蓝会计师有限公司

兆驰股份(002429)公开发行股票并上市的律师工作报告

浏览2604次　　　发布时间:2010-11-2 　　　打印本页

广东华商律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
2009 年 3 月
5-2-1
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所指广东华商律师事务所或其经办律师
发行人、兆驰股份指深圳市兆驰股份有限公司
本次发行并上市指深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票并上市
发起人指 2007年6月1 日共同发起设立深圳市兆驰股份有限公司的股
东，包括2家中国法人股东及14个中国自然人股东
兆驰多媒体指深圳市兆驰多媒体有限公司
兆驰投资指深圳市兆驰投资有限公司，为兆驰股份发起人股东、
控股股
东
鑫驰投资指深圳市鑫驰投资有限公司，为兆驰股份发起人股东，是兆驰
股份管理层控制的公司
国泰君安投资指国泰君安投资管理股份有限公司，为兆驰股份股东
创新资本指深圳市创新资本投资有限公司，为兆驰股份股东
祥荣创业指深圳市祥荣创业投资有限公司，为兆驰股份股东
金海川投资指深圳市金海川投资有限公司，为兆驰股份股东
波兰联合视频指 DIGITAL VIEW SPOLKA ZO.O，联合视频有限公司，
为兆驰股份于波兰的全资子公司
英国AXIA 指 AXIA ELECTRONICS LIMITED ，波兰联合视频于英国设立
的全资子公司
南昌兆驰指南昌市兆驰科技有限公司，发行人在江西省南昌市设立的全
资子公司
香港兆驰指香港兆驰有限公司，发行人在香港特别行政区设立的全资子
公司
香港兆驰多媒体指香港兆驰多媒体有限公司
兆驰视讯指兆驰视讯（深圳）有限公司，香港兆驰多媒体公司全资子公
司
5-2-3
兆科达指深圳市兆科达贸易有限公司（原深圳市兆驰科技有限公司）
科智投资指深圳市科智投资有限公司
知识产权许可人指许可他人使用知识产权的权利所有人或获得权利所有权人
授权而有权进行许可的人
《招股说明书》指深圳市兆驰股份有限公司为本次发行并上市编制的《
招股说
明书》（申报稿）
中国指中华人民共和国
上市章程草案指经深圳市兆驰股份有限公司于2009年3月15日召开的2008年
度股东大会通过的依照《公司法》和《上市公司章程指引
（2006年修订）》等相关法律、法规及规章修改的《公司章
程》（草案）
发行人现行章程指发行人现施行的《深圳市兆驰股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
深圳市工商局指深圳市工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
5-2-4
关于深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所接受发行人的委托，担任专项法律顾问，为发行人首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所基于为发行人首次公开发行股票并上市而出具《法律意见书》的过程中所做的工作及有关意见出具本《律师工作报告》。
5-2-5
引言
一、广东华商律师事务所及本次签名律师简介
本所是1993年12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立的从事法律服务的合伙制律师事务所，1996 年取得中国司法部和中国证监会颁发的证券从业资格证书，2000 年经中国证监会和中国司法部认可，本所取得从事涉及境内权益的境外公司相关业务资格。现有合伙人 39 名，律师共 138 人（包括合伙人）。2000
年 6 月本所按广东省司法厅的统一要求由“深圳市华商律师事务所”更名为“广东华商律师事务所”。地址是：广东省深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心
14楼；电话：0755-83025555（总机）；网址：www.huashang.cn；传真：0755-83025068；邮政编码：518034。
本次出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签名律师为马颂新、陈刚、傅曦林。
马颂新律师，执业证号 19028911006566；1990 年毕业于中南政法学院法律系，获法学学士学位；1996 年结业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位；
1990 年通过全国律师资格统一考试，1991 年获准律师执业；1990 年起先后在广东省惠州市、深圳市多家律师事务所任主任律师或专职律师，至今执业超过 18
年。执业期间曾参加过多家公司有价证券在境内外发行、上市工作，无受到主管部门处罚的记录。
马颂新律师的联系方式如下：
手机：13603059509
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
邮箱：masongxin@huashang.cn
陈刚律师，执业证号 19020311007422；1993 年获重庆大学工学学位，2002
年结业于西南政法大学，获民商法硕士学位；2002 年起在广东华商律师事务所
5-2-6
执业，现为广东华商律师事务所合伙人，深圳市律师协会并购与重组法律委员会副主任。执业期间曾参加过多家公司有价证券在境内外发行、上市工作，无受到主管部门处罚的记录。
陈刚律师联系方式如下：
手机：13066909558
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
邮箱：chengang@huashang.cn
傅曦林律师，执业证号 190204112595；1994 年获法学学士学位，1997 年获哲学硕士学位，武汉大学民商法学博士生；曾任证券公司法律与稽核事务总部负责人、深市上市公司董事会秘书，并曾在平安保险董事会秘书处、深圳国际高新
技术产权交易所任职；2004 年起在广东华商律师事务所执业，现为广东华商律师事务所合伙人，深圳市律师协会公司法律委员会副主任；执业期间曾参加过多家公司有价证券在境内外发行、上市工作，无受到主管部门处罚的记录。
傅曦林律师的联系方式如下：
手机：13600145321
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
邮箱：fuxilin@huashang.cn
二、制作《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所参与发行人本次发行并上市工作的身份及业务范围
根据本所与发行人签订的《委托合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问，为发行人提供与本次发行并上市相关的全面法律服务。
为向发行人出具《法律意见书》，本所核查了包括（但不限于）发行人历史沿革、组织结构、章程、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、主要财
5-2-7
产状况、经营状况、债权债务及重大合同、关联企业、关联交易、税务、环保、工商文件；听取了发行人就有关问题的陈述；草拟了相关文件。
（二）与发行人及其他中介机构建立密切的联系
本所本着勤勉尽责的精神，在配合主承销商总体时间安排的同时，积极从法律角度，就发行人和其他中介机构提出的问题，根据问题的性质，及时协助发行人和其他中介机构进行沟通、查询、核实、提出建议并检查问题解决的情况。本所还与其他中介机构共同讨论并帮助发行人制作、修改本次发行并上市的申请文件。
（三）审慎调查
审慎调查是本所全部工作的基础。本所先后多次在发行人专职人员的配合下，认真核查了发行人设立、变更、组织机构、股本结构及形成过程、与本次发行并上市相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、发行人财产状况、重大合同、股权变更等情况，及时约见发行人有关负责人、其他中介机构联络人，听取了发行人及有关人员就有关事实的陈述和说明，做了大量认真、细致的核查工作。针对审慎调查中发现的问题，本所严格按照《公司法》及相关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，耐心向发行人及其他中介机构说明有关问题的重要性，并协助发行人依照国家有关法律、法规的规定，制定切实可行的解决方案。
（四）文件收集及查验
在审慎调查的同时，本所向发行人发出了调查问卷，并得到发行人依据本所提出的调查问卷提供的基本文件和资料。本所对发行人提供的资料及文件复印件与原件的一致性进行了核查，出具《法律意见书》所依据的原始材料、副本材料和口头证言等，已由本所制作工作底稿存档保存。
（五）对中介机构文件的核查
本所根据发行人及其他中介机构工作的需要，在为发行人提供法律咨询服务
5-2-8
和帮助的同时，对其他中介机构出具的文件进行了认真的核查，并针对关于发行人的描述及对法律、法规及中国证监会规范性文件的引用，与编制该等文件的中介机构进行研究和讨论。
（六）《法律意见书》的完善
在完成上述工作的基础上，本所草拟了《法律意见书》及《律师工作报告》，并根据发行人及其他中介机构随时提出的意见或建议，对其作了必要的修改；对于发行人及其他中介机构就《法律意见书》中某些描述的不同意见，依据国家法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，向发行人及其他中介机构作了充分的解释和说明。
5-2-9
工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人为本次发行召开的董事会
发行人董事会于 2009 年2 月23 日召开第一届第十七次董事会会议，决议召集全体股东于2009 年 3 月 15 日召开2008 年度股东大会，并通过了向股东大会提请审议《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首
次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配预案》、《深圳市兆驰股份有限公司章程（草案）》等议案的决议。根据董事会的决议，发行人的董事长于 2009
年 2 月 23 日向全体股东签发并送达了发行人关于召开2008 年度股东大会的通知。
本所审查了这次董事会的会议通知、回执、会议签到表、议案、会议纪要和董事会决议。根据核查，这次董事会会议的召开时间、地点和议题均与会议通知一致，全体董事共 11 名均出席会议并在会议纪要和决议上签名（其中独立董事顾东辉委托方建新出席会议并进行表决及签名）。本所认为这次董事会的召集、召开、讨论及表决等程序符合《公司法》及发行人现行章程的规定；会议通过的决议的内容符合《公司法》及发行人现行章程的规定，合法有效。
(二) 发行人为本次发行召开的股东大会
发行人的全体股东根据董事会的通知，于2009 年 3 月 15 日在深圳市福田区彩田路星河世纪大厦A 栋 32 楼发行人会议室召开了发行人2008 年度股东大会。参加这次股东大会的自然人股东、法人股东的法定代表人或委托代理人共 17 人，代表发行人的股份 16423.7 万股，占发行人股份总数的98.5708%。这次股东大会
5-2-10
审议通过了董事会提交的《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配预案》、《深圳市兆驰股份有限公司章程（草案）》、《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司股票发行和上市专项会计师的议案》等议案并作出相应的股东大会决议。
本所审查了这次股东大会的会议通知、回执、会议签到表、议案、投票统计表、会议纪要和决议。根据核查，这次股东大会的召开时间、地点和议题均与会议通知一致，出席大会的 17 名股东或股东代表已参与投票表决并在会议纪要和大会决议上签名。本所认为这次股东大会的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及发行人现行章程的规定。
(三) 发行人股东大会批准本次发行股票的决议内容合法有效
根据《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及《深圳市兆驰股份有限公司 2008 年度股东大会决议》，发行人股东大会批准本次发行股票的决议的主要内容包括：
（1 ）发行股票类型：人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
（2 ）发行数量：本次计划发行数量不超过5600 万股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
（3 ）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4 ）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
（5 ）发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（6 ）申请上市交易所：深圳证券交易所。
5-2-11
（7 ）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司2008 年度股东大会审议批准之日起的 12 个月。
（8 ）其他必须明确的事项：本次发行并上市的方案尚需经中国证监会核准后方可具体实施。
（9 ）发行前滚存利润的分配方案：如果本次股票发行成功，公司在股票公开发行前滚存的未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。
本所认为，发行人 2008 年度股东大会批准本次公开发行股票的决议内容符合《公司法》、《证券法》的规定，符合《管理办法》第四十五条的规定，合法有效。
(四) 发行人股东大会对董事会的授权合法有效
发行人 2008 年度股东大会决议授权董事会办理有关本次发行上市事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内具体决定发行时间、发行数量、发行价格、发行方式和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。
本所认为，发行人 2008 年度股东大会授权董事会办理与本次股票发行上市有关的事宜，其授权范围和授权程序合法有效。
根据《证券法》第十条第一款、第五十条第一款的规定，发行人发行股票需依法报经中国证监会核准；根据《证券法》第四十八条的规定，发行人申请股票上市需取得证券交易所审核同意。
5-2-12
二、发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
（1 ）2005 年 3 月，顾伟、康健、全劲松和姚向荣等四人协商约定设立兆驰多媒体，公司注册资本人民币 1,000 万元，顾伟出资人民币865 万元占86.5%，康健、全劲松和姚向荣各出资人民币 45 万元，各占4.5%。四方股东签署了《深圳市兆驰多媒体有限公司章程》。根据深圳正源会计师事务所深正源验字（2005 ）第 0177 号《验资报告》及深圳新洲会计师事务所深新洲内验字(2005)第 601 号
《验资报告》，各股东均以货币出资并已缴清。兆驰多媒体于2005 年 3 月20 日向深圳市工商局宝安分局提交《公司设立登记申请书》并于2005 年 4 月4 日获准登记。注册号为 44030112171548；公司名称为深圳市兆驰多媒体有限公司；住所为深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A 栋；法定代表人姚向荣；公司类型为有限责任公司；经营范围为“生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器（不含限制项目）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）”。
（2 ）2007 年 4 月 30 日，兆驰多媒体临时股东会作出整体变更为股份有限公司的议决。根据该项决议，兆驰多媒体按账面净资产整体变更为股份有限公司；兆驰多媒体经审计的净资产人民币 14,3726,912.88 元中的 140,000,000 元折为兆驰股份的股份 14,000 万股，余额 3,726,912.88 元人民币计入股份有限公司的资本公积；兆驰多媒体当时的全体股东作为股份有限公司的发起人，并按其在兆驰多媒体的持股比例持有兆驰股份 14,000 万股的股份。兆驰多媒体的全体 16 名股东按决议的内容签署了《发起人协议》，并在2007 年 5 月 19 日召开创立大会，通过了《深圳市兆驰股份有限公司章程》及股东大会议事规则等公司治理制度，选举了董事、监事。鹏城会计师事务所为本次变更作出深鹏所审字（2007 ）702 号
《深圳市兆驰多媒体有限公司2005 年至 2007 年 3 月31 日财务报表审计报告》
5-2-13
和深鹏所验字（2007 ）041 号《验资报告》。2007 年 5 月23 日，兆驰多媒体向深圳市工商局提交了《公司变更登记申请书》。2007 年 6 月 1 日，深圳市工商局核准变更登记，向发行人换发《企业法人营业执照》。变更后，发行人的公司类型
由有限责任公司变更为非上市股份有限公司，注册资本为人民币 14,000 万元，法定代表人为顾伟。
（3 ）本所于2009 年 2 月26 日再次查询发行人的公司注册登记档案，发行人的注册登记基本信息如下：
注册号： 440301102850794
企业名称：深圳市兆驰股份有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A 栋
法定代表人：顾伟
生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放
机、数字电视接收器、DVD 机、TFT 显示器、
经营范围： LCD 显示器（不含限制项目）；国内商业、物
资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、
专控、专卖商品）。
注册资本（万元）： 16661.7
实收资本（万元）： 16661.7
市场主体类型：非上市股份有限公司
成立日期： 2005 年4 月4 日
经营期限：自2005 年4 月4 日起至2015 年4 月4 日止
核准日期： 2009 年 1 月4 日
年检情况： 2007 年度已年检
股东名称股份数(万股) 股权比例(%)
章岚芳 28.0000 0.1681
刘泽喜 28.0000 0.1681
周灿 14.0000 0.0840
创新资本 1,340.6000 8.0460
金海川投资 83.2000 0.4990
康健 210.0000 1.2603
程彤 28.0000 0.1681
丘新文 21.0000 0.1260
5-2-14
祥荣创业 173.0000 1.0383
王钢峰 28.0000 0.1681
王立群 280.0000 1.6805
国泰君安投资 648.7000 3.8930
陈文 49.0000 0.2941
涂井强 28.0000 0.1681
全劲松 210.0000 1.2603
汪华峰 416.2000 2.4980
鑫驰投资 584.5000 3.5080
朱亦玮 140.0000 0.8400
兆驰投资 12,133.1000 72.8203
姚向荣 210.0000 1.2603
陆婷 8.4000 0.0504
2、发行人为依法存续的股份有限公司
（1 ）根据发行人现行章程的规定，发行人没有规定经营期限，并规定了发行人为永久存续的股份有限公司。本所注意到发行人的营业执照和公司注册登记信息中均注明发行人的经营期限自 2005 年4 月4 日起至2015 年4 月4 日止，经查，该项登记事项是因公司登记机关的电子操作系统无法设定无经营期限造成的，这一登记事项并不影响发行人公司章程规定公司为永久存续股份有限公司的效力。
（2 ）根据发行人股东的声明和保证及本所的适当核查，至本工作报告发表之日止，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
根据以上事实，本所认为发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的
5-2-15
规定，其设立合法有效。发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和发行人公司章程规定需要终止的情形。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上
如上所述，兆驰多媒体设立于2005 年4 月4 日，于2007 年 6 月 1 日依据《公司法》第九十六条的规定由有限责任公司整体变更的股份有限公司。本所核查了发行人在变更为股份有限公司之前历届股东会决议、执行董事决定等文件，并查阅了鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2007 ）702 号《深圳市兆驰多媒体有限公司2005 年至2007 年 3 月31 日财务报表审计报告》，发行人在变更为股份有限公司之前按《公司法》关于有限责任公司的规定以及当时的公司章程规范运作，财务独立，未与其他主体发生资产混同等情形。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条第二款“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，本所认为，截至本工作报告出具之日，发行人持续经营的时间已超过三年。
(三) 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
1、根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2007 ）702 号《深圳市兆驰多媒体有限公司2005 年至2007 年 3 月31 日财务报表审计报告》和（2007 ）041
号《验资报告》，兆驰多媒体经审计的账面净资产人民币 143,726,912.88 元，其中140,000,000 元折为发行人的股份 14,000 万股，余额 3,726,912.88 元人民币计入发行人的资本公积。发行人已通过签署股东会决议、发行人协议等方式确认其
股东权益的变更，注册会计师的《验资报告》亦核验了发行人的股本为 14,000 万元，并已全部到位。
2、发行人股东历次认缴的出资均为货币出资，不存在办理非货币资产需要
5-2-16
办理财产权转移手续情形。根据本所的核查，原登记为深圳兆驰多媒体有限公司的房地产、汽车、专利等财产，在发行人变更为股份公司后，已办理权利人名称变更手续。
3、发行人曾于多次增加注册资本，增资股东已按发行人的决议或增资扩股协议的约定缴纳注册资本，并经注册会计师审验（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变” ）。
4、经本所适当核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第十部分“发行人及其控股子公司的主要财产” ）。
根据以上事实，本所认为发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(四) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人现行章程的规定，符合国家产业政策
根据发行人现行章程的规定和《企业法人营业执照》的核定，发行人的经营范围为：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器（不含限制项目）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。经本所核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人现行章程的规定，符合国家产业政策。
(五) 发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化
1、根据发行人向本所出具的书面说明及本所的核查，发行人一直从事机顶盒、视盘机、液晶电视、多媒体音响等视听电子产品的生产和销售，最近三年未发生变更（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第八部分“发行人的业务” ）。
5-2-17
2、根据本所查阅公司登记机关的档案以及发行人历次股东会、董事会、监事会的会议纪要以及发行人经理班子的会议记录，并经本所对发行人部分员工的访谈，本所确信发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ）。
根据以上事实，本所认为发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
(六) 发行人最近三年实际控制人没有发生变更
1、根据本所查阅公司登记机关的档案有关股东股权及董事的登记事项，以及发行人历次股东会、董事会、监事会的会议纪要以及发行人经理班子的会议记录，并经本所对发行人部分员工的访谈，本所确信发行人的实际控制人为顾伟。
2、实际控制人顾伟从发行人设立至今，其对发行人控股的情况如下：A、从 2005 年4 月4 日至2007 年 3 月30 日，顾伟持有发行人86.5%的股权；B、从
2007 年 3 月30 日至2007 年 9 月 10 日兆驰投资持有发行人86.6649%的股权，而顾伟则持有兆驰投资 91.6459%的股权；C、从2007 年 9 月 10 日至今，兆驰投资持有发行人 72.8203%的股权，而顾伟则仍持有兆驰投资91.6459%的股权。以上情况充分说明，顾伟从发行人设立至今，一直以其自然人身份或以其绝对控股的法人为持股主体保持其对发行人的绝对控股地位。
3、顾伟除了对发行人控股外，从发行人设立至今，一直参与发行人的经营管理，是发行人经营团队的领导者。该地位从发行人设立至今未发生变化。
根据以上事实，本所认为发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
(七) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
5-2-18
持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷
1、经本所核查，发行人目前有21 名股东，各股东之间不存在委托持股、信托持股等情形，且各股东通过出资或受让股权获得股份的法律手续完备，股权清晰。本部分内容请详阅本工作报告正文第六部分“发起人”和第七部分“发行人的股本及演变”。
2、经本所核查，发行人的控股股东兆驰投资是发行人的实际控制人顾伟与发行人的部分高级管理人员以货币出资方式设立的有限责任公司。该公司产权清晰，登记规范，运作规范，控股股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3、经本所核查，发行人没有其他受控股股东、实际控制人支配的股东。
根据以上事实，本所认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；其持续经营时间在三年以上；其股东已足额缴纳注册资本，其主要资产不存在重大权属纠纷；其生产经营符合法律、行政法规和发行人现行章程的规定且符合国家产业政策；其主营业务和董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，其实际控制人最近三年内没有发生变更；其主营业务和实际控制人最近三年没有发生变更，其董事和其他高级管理人员没有发生重大变化；发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东和实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人具备本次发行上市的主体资格。
5-2-19
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次申请股票发行，属于变更设立的股份有限公司增加资本、面向境内社会公众首次公开募集股份。本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他规范性文件的有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）发行人的申请符合《公司法》第一百二十七条规定的条件
☆ 根据本所的审核，发行人本次申请发行股票和上市，属于股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市，根据发行人 2008
年度股东大会关于首次公开发行股票的决议，发行人拟发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）发行人的申请符合《证券法》第十三条和第五十条规定的条件
1、根据本所的核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会、总经理和其他高级管理人员等公司机关和公司经营管理机构，具备健全的组织机构且运行良好，符合证券法第十三条第一款第一项规定的条件。
2、根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》，发行人连续三年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第二项规定的条件。
3、根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》及本所的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第二项和第五十条第一款第四项规定的条件。
4、根据本所的核查，发行前发行人股本总额不少于人民币三千万元，本次
5-2-20
申请公开发行如获成功，其公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第二项和第三项规定的条件。
（三）发行人的申请符合《管理办法》规定的条件
1、发行人具备申请首次公开发行并上市的主体资格
（1 ）如本工作报告第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其主体条件符合《管理办法》第八条的规定。
（2 ）发行人设立于2005 年 4 月4 日，2007 年 6 月 1 日按兆驰多媒体的账面净资产整体变更为股份有限公司，至本工作报告出具之日，其持续经营的时间已超过三年，其持续经营期限符合《管理办法》第九条的规定。
（3 ）发行人的股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本，发行人的发起人和股东用于出资的资产均为货币，不存在需要办理权属移交手续的事项，发行人的资产不存在重大的权属纠纷，其注册资本和资产状况符合《管理办法》第十条的规定。
（4 ）发行人的业务与其持有的《企业法人营业执照》核准登记的营业范围相符，符合法律法规和发行人现行章程的规定，符合国家产业政策，发行人依法经营。其业务符合《管理办法》第十一条的规定。
（5 ）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，其经营管理的可持续性符合《管理办法》第十二条的规定。
（6 ）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，其股权状况符合《管理办法》第十三条的规定。
有关发行人的主体资格，请祥阅本工作报告正文第二部分“发行人发行股票的主体资格”。
5-2-21
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性
（1 ）经本所审核，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产和财务分开，机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条规定的条件。
（2 ）经本所审核，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条规定的条件。
（3 ）经本所审核，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条规定的条件。
（4 ）经本所审核，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条规定的条件。
（5 ）经本所审核，发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条规定的条件。
（6 ）经本所审核，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（7 ）经本所审核，发行人具备上述在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，不存在影响发行人独立性的其他严重缺陷的情形。符合《管理办法》第二十条规定的条件。
5-2-22
因此，本所认为发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至第十九条规定的条件（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第五部分“发行人的独立性” ）。
3、发行人运行规范，符合《管理办法》规定的条件
（1 ）本所审阅了发行人提供的现行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等文件以及各公司机构的历次会议记录，本所认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条规定的条件（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ）。
（2 ）根据发行人向本所出具的书面说明及本所的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条规定的条件（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ）。
（3 ）根据本所对发行人的董事、监事和高级管理人员简历的审查和适当的核查以及当事人的书面声明，本所认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所列之情形（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ）。
（4 ）根据本所的核查，发行人已在2007 年 5 月 19 日的创立大会上审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司关联交易决策制度》；在2008 年 5 月26 日2007
年度股东大会上审议通过了发行人的《内部控制制度》、《重大投资决策程序与规
5-2-23
则制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》和《对外担保管理办法》等内部控制文件。根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股专字[2009]089 号《关于深圳市兆驰股份有限公司内部控制的专项审核报告》和发行人的《内部控制自我风险评估披露报告》以及本所对发行人内部控制文件的审查，本所认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条和第二十九条规定的条件。
（5 ）根据本所核查，发行人从设立之日起至本工作报告出具之日，从未公开或变相公开发行过证券，不存在《管理办法》第二十五条第一项所列之情形。
（6 ）根据深圳市工商局、深圳市劳动和社会保障局、深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市环境保护局、深圳市质量技术监督局和深圳海关办公室提供的证明文件，以及发行人的声明和保证及本所的适当核查，发行人最近 36 个月内没有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。有必要披露的是，发行人于 2008 年曾四次受海关警告或罚款行政处罚，但发行人的违法违规行为情节轻微，不属于《管理办法》第二十五条第二项所列“最近36 个月内受到行政处罚，且情节严重”之情形（详情请查阅本工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚” ）。
（7 ）根据本所的核查，发行人本次是首次向中国证监会提出发行申请，不存在《管理办法》第二十五条第三项所列的情形。
（8 ）根据本所的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第二十五条第四项的规定。
（9 ）根据本所的核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条第五项所列
5-2-24
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（10 ）根据发行人现行章程和其他公司治理文件，根据发行人历次股东会或股东大会决议、执行董事决定或董事会决议、监事决定或监事会决议等文件，并经本所核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第二十五条第六项的规定。
（11 ）根据发行人现行章程以及经发行人2008 年度股东大会审议通过并将在本次发行并上市后生效的上市章程草案，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据本所的适当核查，截至本工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》第二十六条规定的条件。
（12 ）根据发行人向本所出具的书面说明及本所的适当核查，发行人有严格的资金管理制度。截至本工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条规定的条件。
4、发行人的财务与会计符合《管理办法》的规定
（1 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的承诺，截至 2008 年 12 月31 日，发行人的资产总计人民币 89,674.04 万元，负债总计人民币 42,005.18 万元，资产负债率为
46.84%。本所认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，符合《管理办法》第二十八条规定的条件。
（2 ）根据发行人董事会编写的《内部控制自我风险评估披露报告》、鹏城会计师事务所对此审核出具的深鹏所股专字[2009]089 号《关于深圳市兆驰股份有限公司内部控制的专项审核报告》，本所认为发行人的内部控制在所有重大方面
5-2-25
有效，符合《管理办法》第二十九条规定的条件。
（3 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》以及发行人提供的与财务管理相关的规章制度，本所认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5 ）根据发行人出具的声明并经本所核查，发行人已经在其《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要行原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条规定的条件。
（6 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》，发行人的各项财务指标符合《管理办法》第三十三条的规定：
（a ）发行人2006、2007 和 2008 年等三个会计年度净利润分别为 6,601.92
万元、13,481.61 万元和8,748.73 万元，均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（b ）发行人2006、2007 和 2008 年等三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 16,147.14 万元、367.84 万元和 10,525.87 万元，累计超过人民币
5,000 万元；发行人 2006 、2007 和 2008 年等三个会计年度营业收入分别为
116,291.83 万元、203,371.1 万元和 185,184.74 万元，累计超过人民币3 亿元；
（c ）发行人发行前股本总额为16,661.7 万元，不少于人民币3,000 万元；
（d ）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为
0.03%，不高于20 ％；
5-2-26
（e ）截至2008 年 12 月31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7 ）根据发行人提供的纳税申报材料、深圳市的税务机关出具的证明及本所的适当核查，2006 年、2007 年、2008 年期间，发行人依法纳税。除本工作报告第十六部分“发行人的税务”所述情况外，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》、发行人的确认及本所具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定的条件
（有关该部分的事实请详阅本工作报告正文第十六部分“发行人的税务” ）。
（8 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》、发行人的确认及本所的适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定的条件。
（9 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》、经审计的财务报表、《招股说明书》等发行申报文件及本所的适当核查，本所认为发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息下列情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条规定的条件。
（10 ）根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]024 号《审计报告》、
《招股说明书》、发行人向本所出具的书面说明及本所的适当核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定的条件。
（a ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；
（b ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；
（c ）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依
5-2-27
赖，也不依赖具有重大不确定性的客户；
（d ）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自发行人与非关联方的交易收入，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（e ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（f ）不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金运用符合《管理办法》的规定
（1 ）如本工作报告第十八部分“发行人募股资金的运用”所述，发行人本次发行上市的募集资金用途没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2 ）根据《招股说明书》及发行人向本所出具的建设项目可行性研究报告等书面文件，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3 ）如本工作报告正文第十八部分“发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，发行人正在办理募集资金使用项目用地审批手续，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4 ）根据发行人于2009 年3 月15 日召开的2008 年度股东大会通过的决议，在对募集资金投资项目的可行性进行认真分析后，发行人股东大会已经审议、批准发行人进行项目投资，确认相关投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高了募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5-2-28
（5 ）根据《招股说明书》及本所的适当核查，发行人已确定的募集资金投资项目由发行人设立的全资子公司自主实施，没有与他人合资的计划，实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6 ）根据发行人股东大会通过的《募集资金管理办法》及本所的审查，发行人审议通过并建立募集了资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
基于上述依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》有关股份有限公司首次公开发行股票并上市的各项条件对照审核，本所认为，发行人本次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款的规定需依法报经中国证监会核准，发行人的股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定需取得证券交易所审核同意外，发行人的股票发行并上市申请符合《公司法》、《证券法》和
《管理办法》规定的各项实质性条件。
5-2-29
四、发行人的设立与变更
（一）2005 年 4 月4 日兆驰多媒体设立
2005 年 3 月，顾伟、康健、全劲松和姚向荣等四人协商约定设立兆驰多媒体，公司注册资本人民币 1,000 万元，顾伟出资人民币865 万元占86.5%，康健、全劲松和姚向荣各出资人民币45 万元，各占4.5%。四方股东签署了《深圳市兆驰多媒体有限公司章程》。根据深圳正源会计师事务所深正源验字（2005 ）第
0177 号《验资报告》及深圳新洲会计师事务所深新洲内验字(2005)第601 号《验资报告》，各股东均以货币出资并已缴清。兆驰多媒体于2005 年 3 月20 日向深圳市工商局宝安分局提交《公司设立登记申请书》并于2005 年 4 月4 日获准登记。注册号为 44030112171548；公司名称为深圳市兆驰多媒体有限公司；住所为深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A 栋；法定代表人姚向荣；公司类型为有限责任公司；经营范围为“生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器（不含限制项目）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）”。
兆驰多媒体设立时注册资本为人民币 1,000 万元，股权结构如下：
股东出资额（万元）股权比例
顾伟 865 86.5%
全劲松 45 4.5%
姚向荣 45 4.5%
康健 45 4.5%
根据《深圳市兆驰多媒体有限公司章程》规定，公司注册资本 1,000 万元由各股东分期缴纳。2005 年 3 月30 日，各股东按《深圳市兆驰多媒体有限公司章程》的规定按比例缴纳首期注册资本 500 万元，并经深圳正源会计师事务所依法验证，出具“深正源验字（2005 ）第0177 号” 《验资报告》；2005 年 9 月23 日，各股东按《深圳市兆驰多媒体有限公司章程》的规定缴纳了第二期注册资本 500
万元，并经深圳新洲会计师事务所验证，出具“深新洲内验字（2005 ）第601 号”
5-2-30
《验资报告》。至2005 年 9 月23 日，发行人公司股东已全资缴纳注册资本。
本所注意到，《深圳市兆驰多媒体有限公司章程》关于分期缴纳注册资本的规定并不符合当时《公司法》的规定。对此，我们认为：首先，根据《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条规定，“ 出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳”，“分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴
足。” 《深圳经济特区有限责任公司条例》是1993 年 4 月26 日广东省深圳市第一届人民代表大会第五次会议通过的一项地方性法规，直至 2007 年才被废止。尽管宝安区不属于深圳经济特区，但当地工商行政管理部门比照《深圳经济特区有限责任公司条例》的规定认可分期缴纳注册资本的方式并予以登记和发给营业执照，属于普遍性的历史遗留问题。其次，根据当时的《公司法》第二十三条关于以生产经营为主的有限责任公司的注册资本最低限额不得少于人民币五十万元的规定，兆驰多媒体的股东缴纳的首期注册资本已满足法定要求，符合公司设立的条件。第三，兆驰多媒体的股东已在2005 年 9 月份，即在公司设立后四个月内履行了缴纳全部注册资本的义务，且未发生因分期出资而影响公司经营和对外承担债务的情形。
基于上述事实和理由，我们认为兆驰多媒体注册资本的缴纳期限虽然不符合当时施行的《公司法》的规定，但其在公司设立后四个月内已实际缴付了全部注册资本，不影响公司的法人主体资格的认定，也未影响其对外承担债务。基于上述事实和理由，我们认为兆驰多媒体设立条件符合《公司法》的规定，其设立过程中涉及出资缴纳期限上的瑕疵已得到充分的补正，不影响其法人资格的认定。
（二）2006 年 1 月10 日，兆驰多媒体变更注册资本
2006 年 1 月4 日，兆驰多媒体召开临时股东会议，决议公司增资人民币500 万元，顾伟增资人民币432.5 万元，全劲松、姚向荣和康健各增资22.5 万元。根据深圳新洲会计师事务所深新洲内验字[2006]第012 号《验资报告》，各股东已按决议缴纳增资款。
经本所查阅发行人的公司注册登记信息档案，兆驰多媒体该次增资经股东会议决议，并相应修正公司章程，各股东已按股东会决议缴纳出资，并于2006 年 1 月10 日
5-2-31
完成公司变更登记，程序合法。该次增资后，兆驰多媒体注册资本为人民币 1500
万元，股权结构如下：
股东出资额（元）股权比例
顾伟 12,975,000 86.5%
全劲松 675,000 4.5%
姚向荣 675,000 4.5%
康健 675,000 4.5%
（三）2007 年3 月30 日兆驰多媒体股东的股权转让
2007 年 3 月 19 日，兆驰多媒体的股东顾伟、全劲松、康健和姚向荣分别与兆驰投资、鑫驰投资以及 11 名自然人签订如下股权转让协议：
转让方受让方转让股权比例转让价格（元）
兆驰投资 80.665% 12,099,750
鑫驰投资 1.175% 176,250
章岚芳 0.2% 30,000
刘泽喜 0.2% 30,000
涂井强 0.2% 30,000
唐向明 0.2% 30,000
顾伟王钢峰 0.2% 30,000
周灿 0.1% 15,000
王立群 2% 300,000
陆婷 0.06% 9,000
朱亦玮 1% 150,000
陈文 0.35% 52,500
丘新文 0.15% 22,500
全劲松兆驰投资 3% 450,000
康健兆驰投资 3% 450,000
姚向荣鑫驰投资 3% 450,000
5-2-32
根据本所查阅发行人的公司注册登记信息档案记录，各股东已签署书面声明，同意其他股东向股东以外的人转让股权，股权转让协议已经深圳市福田区公证处公证员公证。兆驰多媒体为此召开临时股东会议作出决议，通过章程修正案。该次股权转让已于2007 年 3 月30 日在深圳市工商局办理股东变更登记，程序合法。经股权转让后，兆驰多媒体的注册资本为人民币 1,500 万元，股权结构如下：
股东出资额（元）股权比例
兆驰投资 12,999,750 86.665%
鑫驰投资 626,250 4.175%
全劲松 225,000 1.5%
康健 225,000 1.5%
姚向荣 225,000 1.5%
章岚芳 30,000 0.2%
刘泽喜 30,000 0.2%
涂井强 30,000 0.2%
唐向明 30,000 0.2%
陆婷 9,000 0.06%
周灿 15,000 0.1%
王立群 300,000 2%
王钢峰 300,000 0.2%
朱亦玮 150,000 1%
陈文 52,500 0.35%
丘新文 22,500 0.15%
（四）2008 年6 月1 日，兆驰多媒体变更为兆驰股份
1、2007 年4 月25 日，鹏城会计师事务所作出深鹏所审字（2007 ）702 号《深圳市多媒体有限公司2005 年至2007 年 3 月31 日财务报表审计报告》。根据该审计报告，截至 2007 年 3 月31 日，兆驰多媒体的净资产为人民币143,726,912.88
元。
2、2007 年 4 月 30 日，兆驰多媒体召开临时股东会议并作出决议，同意兆驰多媒体按账面净资产整体变更为股份有限公司；兆驰多媒体经审计的净资产人民币 143,726,912.88 元中的 140,000,000 元折为兆驰股份的股份 14000 万股，余额 3,726,912.88 元人民币计入股份有限公司的资本公积；兆驰多媒体当时的全体
5-2-33
股东作为股份有限公司的发起人，并按其在兆驰多媒体的持股比例持有兆驰股份
14,000 万股的股份。
3、根据2007 年 5 月2 日鹏城会计师事务所提交深鹏所验字（2007 ）041 号
《验资报告》，截至2007 年 5 月2 日深圳市兆驰股份有限公司（筹）的股本合计人民币 140,000,000 元，各发起人已缴纳全部出资。
4、2007 年 5 月 19 日兆驰多媒体的全体股东签署《深圳市兆驰股份有限公司发起人协议》。协议约定同意兆驰多媒体按账面净资产整体变更为股份有限公司；兆驰多媒体经审计的净资产人民币 143,726,912.88 元中的 140,000,000 元折为兆驰股份的股份 14,000 万股，余额 3,726,912.88 元人民币计入股份有限公司的资本公积；兆驰多媒体当时的全体股东作为股份有限公司的发起人，并按其在兆驰多媒体的持股比例持有兆驰股份 14,000 万股的股份。
5、2007 年 5 月 19 日发行人全体股东召开发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于变更设立深圳市兆驰股份有限公司筹建工作报告》、《关于深圳市兆驰股份有限公司筹建费用审核报告》、《深圳市兆驰股份有限公司章程》、
《深圳市兆驰股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市兆驰股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市兆驰股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市兆驰股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市兆驰股份有限公司重大投资及财务决策制度》、
《深圳市兆驰股份有限公司关联交易决策制度》。
6、发行人创立大会暨第一次股东大会通过了修改公司章程的决议，并选举了顾伟、康健、姚向荣、全劲松、涂井强等5 名董事组成董事会，选举王钢峰、陆婷等2 名监事并与职工代表大会推举的 1 名监事组成监事会。
7、根据《公司法》的规定，发行人在召开创立大会后于2007 年 5 月23 日向深圳市工商局提交了公司变更登记申请书。发行人向深圳市工商局提交了公司变更登记申请。2007 年 6 月 1 日，深圳市工商局核准变更登记，向发行人换发
5-2-34
了《企业法人营业执照》。发行人登记的名称为深圳市兆驰股份有限公司，企业类型为股份有限公司，注册资本为人民币 14,000 万元，法定代表人为顾伟。
根据本所查阅发行人的公司注册登记信息档案记录和本所向注册会计师征询及查阅相关文件，本所认为发行人变更设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序，发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。兆驰多媒体整体变更为股份有限公司，其变更条件符合《公司法》第九十六条的规定，变更程序符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。
☆ （五）2007 年 7 月24 日增资扩股
1、2007年7月23 日，发行人的全体股东与创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君安投资、汪华峰签订《深圳市兆驰股份有限公司增资扩股协议》，约定创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君安投资和汪华峰分别向发行人增资人民币6,200万元、385万元、800万元、3,000万元和1,925万元，并分别持有发行人
8.0460%、0.4990%、1.0383%、3.8930%和2.4980%的股权。
2、2007年7月24 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了公司增加注册资本和修订公司章程的议案。根据该次临时股东大会的决议，创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君安投资、汪华峰于向公司增资人民币12,310万元，公司注册资本由14,000万元增至16,661.7万元。公司增加注册资本2,661.7万元，增加资本公积金9,648.3万元。
3、根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2007]92号《验资报告》，创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君安投资和汪华峰已于2007年7月31 日之前向发行人缴足增资款。
4、发行人向深圳市工商局提交了《公司变更登记申请书》并于2007 年 9 月
10 日获准变更，同日深圳市工商局颁发了注册号为440301102850794 的《企业法人营业执照》，记载的注册资本为人民币16,661.7 万元。
5-2-35
根据本所查阅发行人的公司注册登记信息档案记录，本次增资扩股由新增股东与原股东自愿协商增资条件，各方签署的《增资扩股协议》已经公证员公证；发行人已召开临时股东大会审议通过公司增资事项并修订公司章程；新增股东已按协议足额缴纳增资款并经注册会计师审验；增资后发生的公司变更事项，发行人已按规定办理公司变更登记。因此本所认为发行人这次增加注册资本的程序符合《公司法》、《公司登记条例》和发行人现行章程的规定，合法有效。
（六）2007 年 10 月18 日变更经营范围
发行人于 2007 年 9 月28 日召开2007 年第二次临时股东大会，决议在公司的营业范围中增加“数字电视接收器”一项。根据该决议，发行人于2007 年 10 月
18 日向深圳市工商局提交了公司变更登记申请，申请在营业范围中增加“数字电视接收器”一项，并获准登记。变更登记后，发行人的营业范围为生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器（不含限制项目）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。
（七）2009 年 1 月4 日，股东变更
2008 年 12 月 29 日，发起人股东唐向明与公司员工程彤订立《股权转让协议》，约定唐向明将其持有的0.1681%股份转让给程彤。发行人于2009 年 1 月4
日向深圳市工商局提出股东变更登记申请并获准登记。发起人唐向明是在发行人变更设立一年后转让其股份，且无需经其他股东同意。因此，本所认为这次股份转让有效。
基于上述，本所认为：发行人设立和变更的方式、条件和程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-36
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、根据本所的适当核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权。
2、原登记兆驰多媒体的房地产、车辆和专利权已变更股份公司持有，不存在发行人行使权利的障碍。
3、根据本所的适当核查，截至本工作报告出具之日，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
4、根据本所的适当核查，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产或其他资源（包括无偿占用或有偿使用）的情形。
基于上述，本所认为，发行人的资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）发行人的人员独立
1、根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员的声明和保证及本所的适当核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
2、发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东和其他关联方，不存在与控股股东或其他关联方共用办公机构和生产场所、混合经营和合署办公等情形。
5-2-37
基于上述，本所认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人的声明和保证及本所的适当核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人已在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行开立基本存款账户，账号为 44201503500059253398。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人已在深圳市地方税务局和深圳市国家税务局办理税务登记，税务登记证号分别为深地税字 44030677272966X 号和深国税登字 44030677272966X号。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。
基于上述，本所认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、根据生产经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机构。其组织机构图如下：
5-2-38
IT 部
行政人事部
监董进出口部
事事
会会财务部
办
公
采购部
室
销售部
股董总研发部
东事经
大会理会
沙井分厂
战略、
提名、贴片车间
审计、
薪酬计划部
与考制
造
核委行政管理部
员会中
心
生产部
品质部
审
计
工程部
部
5-2-39
2、根据发行人的声明和保证及本所的适当核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
1、发行人主要从事消费类电子产品的生产和销售，发行人在业务上独立于控股股东或其他关联方，与控股股东或其控制的企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、根据本所对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人从设立至今仍为较单纯的生产型企业，为欧美中高端消费电子品牌企业生产机顶盒、视盘机、液晶电视、多媒体音响等视听电子产品。为此，发行人建立了完整独立的研发、采购、生产和销售体系，不依赖控股股东或其控制的其他企业。
（六）发行人完整的业务系统和直接面向市场的独立经营的能力
经本所适当核查，发行人的资产完整，业务独立，有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员，拥有独立的机构，财务独立。基于上述，本所认为，发行人具有面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十九条的规定。