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| 科新机电(300092)首次公开发行股票的补充法律意见书 |
| 浏览1432次 发布时间:2010-07-0 打印本页 |
| > 国浩律师集团(深圳)事务所 关于 四川科新机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见书 (二) 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦14、24 楼 邮编：518009 电话：(0755)83515666 传真：(0755)83515333 网址：http://www.grandall.com.cn 二零一零年三月 3-1-1 国浩律师集团(深圳)事务所 关于四川科新机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二) GLG/SZ/A1732/FY/2010-016 致：四川科新机电股份有限公司 国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受四川科新机电股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并在创业板上市 (以下简称“本次发行及上市”)的特聘专项法律顾问，于2009 年11 月11 日出具了《关于四川科新机电股份 有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《关于四川科新机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称“《律师工作报告》”)、于2010 年1 月28 日出具了《关于四 川科新机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。现本所律师根据中国证监会于2010 年2 月4 日下发的091802 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称“《反馈意见》”)的要求，就下列事宜出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的简称含义一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 3-1-2 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、《反馈意见》重点问题1：2008 年发行人因汶川地震导致固定资产和存货发生处置损失和维修费用约280 万元。请发行人补充说明并披露汶川地震对发行人及其子公司生产经营的影响，包括发行人及其子公司的财产及人员等方面的受灾情况，停工期间、停工范围，发行人经济损失280 万元是否符合发行人及其子公司什邡科新管系有限公司(以下简称“科新管系”)被认定为受损严重企业的相关标准，发行人部分厂区受损并停产、主要客户(如东方电气集团)受损等对2008 年主要产品生产、销售等经营活动及财务状况和经营成果的具体影响，在上述影响下发行人2008 年营业收入和净利润仍保持大幅增长的具体原因及影响数，地震对发行人未来持续发展的具体影响，并做“重大事项提示”。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见。 答复： (一)汶川地震对发行人及其子公司生产经营的影响 经本所律师核查，汶川地震的地震带位于什邡市城区的西北方向。地震发生时，发行人拥有容器一车间和重型石化车间(以下简称“容器二车间”)共两个生产车间，分别位于什邡市马祖镇和什邡市城南新区。子公司科新管系的生产车间位于什邡市双盛镇。马祖镇位于什邡市西北部，双盛镇位于什邡市的北部，因此，在汶川地震中，发行人的容器一车间与子公司科新管系生产车间受损严重，发行人的容器二车间受损较轻。此外，地震发生时，发行人在建的位于什邡市南部工业经济开发区的容器三车间基本未受影响。 汶川地震对发行人及其子公司生产经营的影响具体情况如下： 1、发行人及其子公司财产的受灾情况 汶川地震造成发行人及其子公司发生的固定资产处置损失、存货修缮费用支出以及厂房设备维修加固费用合计288.01 万元，具体情况如下： (1)固定资产处置损失情况 发行人位于马祖厂区的容器一车间部分机器设备受损严重，无法继续使 3-1-3 用而报废，发行人在对上述受损设备处置后，形成固定资产处置损失 83.31 万元。子公司因机器设备受损维修及报废形成的固定资产处置损失共计17.52 万元。发行人及其子公司上述固定资产处置损失合计100.83 万元。 (2)存货修缮费用支出以及厂房设备维修加固费用 汶川地震造成发行人马祖厂区受损严重，部分存货也在地震中受损，发行人对受损存货修缮后发生的支出，已计入相关产品成本。 发行人位于马祖厂区的容器一车间在地震中厂房严重受损，围墙倒塌；位于城南新区的容器二车间也有部分厂房因地震而发生墙体开裂。此外，发行人的子公司科新管系也有部分厂房和办公楼因地震而受损。地震后，发行人及其子公司对受损厂房及设备进行了修复、加固，共发生维护支出合计 187.18 万元。 2、发行人及其子公司人员的受灾情况 汶川地震中，发行人及子公司共有4 名员工受伤，其中1人重伤；30 余名员工家属受伤，11 户员工房屋倒塌,无员工或员工家属遇难。地震后，发行人已对受伤人员及时进行了救治，并对受灾较重的员工进行了救助和补贴。上述员工及其家属的受灾情况未影响到发行人的正常生产营业。 3、停工期间和停工范围 汶川地震发生后，发行人在积极组织救援的同时进行生产自救，对厂房、附属设施、机器设备进行修缮。 汶川地震致使发行人容器一车间停工半年，进行厂房维修、加固后，于 2008 年11 月恢复生产。发行人的容器二车间受损相对较轻，在进行了全面检查和初步维修后，发行人于2008 年5 月14 日向什邡市有关部门提出了对容器二车间厂房进行检测、评估的申请，经有关部门检测合格后，发行人于2008 年5 月15 日向什邡市工业经济局提交恢复生产的申请报告，什邡市工业经济局于2008 年5 月16 日以什工经发[2008]30 号文件批复，同意发行人除容器一车间以外的其他制造部门恢复生产。2008 年5 月17 日，容器二车间开始陆续恢复生产。发行人在组织生产的同时又进行了后续的修缮，产能陆续得到恢复。 3-1-4 发行人的子公司科新管系于2008 年5 月17 日开始陆续恢复生产，经过对厂房的维修加固后，于2008 年9 月底恢复全部产能。 (二)发行人及其子公司符合被认定为受损严重企业的相关标准 根据四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于2008 年 12 月15 日联合下发的川财税[2008]16 号《关于明确汶川地震损失严重企业认定标准的通知》，汶川地震受灾严重地区的企业，经县级人民政府认定，因地震灾害造成企业至2008 年8 月31 日仍未恢复到震前80%生产能力的，可以认定为受损严重企业。 经本所律师核查，截至2008 年8 月31 日，发行人容器一车间正在进行厂房修缮、设备修理等灾后重建工作，尚未恢复生产，容器二车间已基本恢复生产，此时发行人已恢复的产能仅达到震前水平的76%。发行人的子公司于2008 年5 月17 日开始陆续恢复生产，在生产的同时进行厂房修缮和设备修理，至2008 年8 月31 日仅达到震前产能的73%。 据此，截至2008 年8 月31 日，发行人及其子公司的生产能力尚未恢复到地震前80%的水平。根据《关于明确汶川地震损失严重企业认定标准的通知》的规定，发行人及其子公司于2009 年2 月分别上报了《关于申报符合汶川地震受损严重企业的认定申请》。 根据什邡市人民政府的授权，什邡市工业经济局于2009 年3 月4 日分别出具了什工经发(2009 )42 号《关于确认四川科新机电股份有限公司为“5.12”地震损失严重企业的批复》以及什工经发(2009 )44 号《关于确认什邡市科新管系有限公司为“5.12”地震损失严重企业的批复》，确认发行人及其子公司为“汶川地震受损严重企业”。 本所律师认为，发行人及其子公司符合被认定为受损严重企业的相关标准。 (三)发行人部分厂区受损并停产、主要客户(如东方电气集团)受损等对2008 年主要产品生产、销售等经营活动及财务状况和经营成果的具体影响，在上述影响下发行人2008 年营业收入和净利润仍能保持大幅增长的具体原因及影响数，地震对发行人未来持续发展的具体影响 3-1-5 1、发行人部分厂区受损并停产、主要客户受损等对2008 年主要产品生产、销售等经营活动及财务状况和经营成果的具体影响 经本所律师核查，汶川地震虽然导致发行人部分厂区受损并停产，同时主要客户东方电气集团下属企业东方电气股份有限公司(以下简称“东方电气”)及其子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称“东方汽轮机”)受损严重，但并未对发行人2008 年主要产品生产、销售等生产经营活动及财务状况和经营成果造成重大不利影响，主要原因如下： 第一、发行人主要客户受损对发行人2008 年的订单和排产未造成不利影响。 汶川地震使发行人的主要客户东方电气及其子公司东方汽轮机生产基地损失惨重，但并未对发行人主要客户的订单造成不利影响。根据巨潮资讯网披露的东方电气2007 年与2008 年年度报告中的数据显示，东方电气于2008 年度新增订单额700 亿元，年末持有订单1,200 亿元。与2007 年度相比较， 2008 年度东方电气订单额增长17%，年末持有订单额也有较大幅度增长。由于发行人主要客户的订单额增长，公司的订单情况未受影响。发行人2008 年对东方电气集团下属企业的销售额为8,154.82 万元，较2007 年增加2,452.85 万元，增长幅度达43%，其中地震后实现的销售收入为7,029.82 万元，为对东方电气集团下属企业全年销售收入的86.20%。 第二、汶川地震发生后，由于发行人采取积极措施生产自救，产能得到了及时恢复并进一步提高。 地震发生后，发行人容器一车间由于受损需要进行厂房修缮、设备修理等灾后重建工作，未能及时恢复生产，导致容器一车间的产能受到影响，但是发行人2008 年的产能不仅没有下降，反而有所提高，主要原因为：首先，发行人容器二车间在地震后不久即已恢复生产；其次，更主要的是发行人2008 年新建的容器三车间提前投入使用，使发行人的产能得到极大提高。地震后，为迅速恢复生产，发行人加快了原本计划于2008 年第四季度投入使用的容器三车间的工程建设，使其在2008 年6 月提前投入运营。同时，新投入使用的容器三车间厂房面积为容器一车间的2 倍，起吊能力为100 吨，为容器一车间的2.5 倍，其整体产能为容器一车间的2 倍。因此，发行人2008年整体的 3-1-6 生产能力与地震前相比较，不仅没有下降，反而有所提高。2008 年，发行人实现了6,745 吨的产量，较上年增长了37.85%。 第三，地震对发行人财务状况和经营成果未造成重大不利影响。 地震造成了发行人部分厂房和设备受损，但上述固定资产所占比重较小，处置的设备占2008 年末发行人固定资产的比例仅为1.52%。地震对发行人流动资产亦未造成重大影响。 汶川地震对发行人非经常性损益影响较大，其一，发行人及其子公司固定资产处置损失合计100.83 万元；其二，根据财政部、国家税务总局联合下发的财税[2008]62 号《关于认真落实抗震救灾及灾后重建税收政策问题的通知》的规定，发行人享受了免征2008 年度企业所得税的税收优惠政策。该项税收优惠对发行人2008 年净利润的影响数为599.54 万元，占当期净利润的 16.78%，因此，地震对发行人非经常性损益影响较大，但并未造成重大不利影响。但是，地震对发行人经常性经营成果的影响较小。 2、在上述影响下发行人2008 年营业收入和净利润仍保持大幅增长的具体原因及影响数 经本所律师核查，发行人2008 年营业收入和净利润仍保持大幅增长的具体原因及影响数为： 第一、发行人2008 年订单额较2007 年有较大增长。2007 年下半年和2008 年，国家宏观经济正处近一时期的发展高峰，发行人的下游产业包括发电设备、化工装备等纷纷进行扩产或增产，从而形成了对上游装备行业的大量市场需求。发行人在2007 年下半年和2008 年储备了较多的订单，其中2008 年签定的订单总额为2.46 亿元，较2007 年增加了5,900 万元。 第二、发行人的产能得到及时恢复并进一步提高。汶川地震发生后，发行人采取有力措施克服了地震对发行人正常生产经营活动的不利影响，实现了容器三车间的提前投产和容器一、二车间的较快恢复生产，保障了产能的及时恢复并进一步提高，使发行人2008 年整体的生产能力与震前相比还有较大提高。产能的提高确保了发行人原有和新增订单的生产。2008 年发行人实现了6,745 吨的产量，较上年增长了37.85%。 3-1-7 第三、由于国内于2007 年、2008 年多晶硅材料产业投资热潮急骤升温，发行人于2007 年末、2008 年初获得东汽乐山硅材料分公司大额订单，为其提供成套多晶硅生产设备，从而为发行人2008 年增加了3,427 万元的销售收入，占2008 年销售收入的20%。这份订单的交付实现收入是2008 年收入增长的一个特殊因素。 第四、由于发行人属机械加工行业，此行业既是技术密集型行业，也是劳动密集型行业，基本工艺体现在工人的铆接与焊接技术。因而，技术工人，特别是熟练的技工是决定发行人产能的重要因素。 与发行人不断扩大的产能相适应，发行人于2008 年员工总人数增长46%，该部分增加的人员主要为技术工人和研发技术人员。员工总人数的大幅增加也是发行人2008 年产能和业绩增长的重要原因。 第五、税收优惠的影响。汶川地震后，根据国家有关税收优惠政策，发行人享受了免征2008 年度及2009 年度企业所得税、减免2008 年度城镇土地使用税及房产税的税收优惠，具体影响数共计1,249.24 万元。 第六、发行人为了克服了原材料价格上涨等不利因素，采取了更为严格的成本控制措施，使发行人的毛利率水平保持了稳定。此外，发行人期间费用率2008 年度仍保持在较低的水平，为发行人2008 年度净利润的增长创造了条件。 3、地震对发行人未来持续发展的具体影响 经本所律师核查，汶川地震发生后，各级政府为了帮助、支持受损严重企业尽快恢复生产，先后出台了一系列优惠政策和措施，发行人自身也积极采取措施组织生产自救，使其在最短的时间内克服了汶川地震对正常生产经营活动所造成的不利影响。地震对发行人未来持续发展不会产生重大不利影响。目前，发行人订单充足，各项业务均处于持续稳定的增长时期。 根据财政部、国家税务总局于 2009 年 11 月 20 日联合下发的财税[2009]131 号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的通知》，财政部、海关总署、国家税务总局于2008 年7 月30 日联合下发的财税[2008]104 号《关于支持汶川地震灾后恢复重建有关税收政策问题的通知》规定的2008 年12 月 3-1-8 31 日到期的有关税收优惠政策将继续执行至2010 年12 月31 日。发行人于 2008 年和2009 年度享受的免征企业所得税的有关税收优惠政策将继续执行至2010 年12 月31 日。但该项税收优惠政策执行完毕后，发行人于2011 年将不再享受免征企业所得税的税收优惠政策。因此，该项企业所得税优惠政策将可能对发行人2011 年的净利润产生影响。发行人享受的该项企业所得税优惠政策对其2008 年、2009 年度净利润的影响数分别为599.54 万元、591.87 万元，分别占同期净利润的16.78%与16.01%，所占比重较小，发行人的经营业绩主要来源于主营业务。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司符合《关于明确汶川地震损失严重企业认定标准的通知》(川财税[2008]16 号)规定的关于认定“汶川地震受损严重企业”的标准，且认定程序合法合规；发行人已就汶川地震对发行人及其子公司生产经营的影响作了补充披露，并且所披露的内容真实、准确、完整。汶川地震对发行人2008 年度的经营活动及财务状况和经营成果未造成重大不利影响，也不会对发行人未来持续发展产生重大不利影响。 二、《反馈意见》重点问题2：请保荐机构、律师、会计师对科新有限1997 年3 月设立及2002 年3 月增资过程中的两次出资是否真实、合法发表明确核查意见。请保荐机构、律师、对科新有限设立时是否存在股东以第三方的债权出资、是否符合法律法规的规定发表明确核查意见。 答复： (一)科新有限的设立 1、1997 年2 月24 日，张体珍(系林祯华母亲)与林祯华签订《投资协议》约定，二人各出资人民币250,000 元设立科新有限，注册资本为500,000 元，出资方式为张体珍、林祯华二人对什邡电冶厂的债权。 2、1997 年2 月27 日，什邡市审计事务所出具什市审事(1997)字第015 号《验资报告》，验证科新有限截止1997年2 月27 日的实收资本总额为500,000 元，张体珍、林祯华出资金额各为250,000 元，出资方式为“货币资金、债权款项”。用以出资的资产全部为流动资产，其中：货币资金130,000 元，债权370,000 元。用以出资的货币资金包括林祯华个人定期储蓄存单30,000 元， 3-1-9 张体珍个人定期储蓄存单 100,000 元。用于出资的债权为什邡电冶厂欠林祯 华和张体珍二人的废钢款 514,274.20 元，经什邡市审计事务所审验认定为 370,000 元。 3、根据什邡市工商行政管理局于 1997 年 3 月 11 日核发的注册号为 20536660-5 的《企业法人营业执照》，科新有限的设立取得了工商登记部门的核准。 4、经本所律师核查，科新有限各股东的实际出资形式、出资时间与什邡市审计事务所出具的什市审事(1997)字第015 号《验资报告》验证的出资情况存在不一致的情形。经核实的出资情况是： (1)1997 年3 月22 日，什邡电冶厂与林祯华签订《清账协议》约定， 什邡电冶厂必须在 3 月底前向林祯华支付拖欠的废钢款500,000 元，余款 14,274.20 元可以不再支付。1997 年3 月26 日，林祯华收到什邡电冶厂还款 480,000 元。收到该笔还款的当日，张体珍、林祯华二人将上述还款及其它自有资金合计610,000 元以现金方式投入科新有限。 (2)由于什邡电冶厂在1997 年3 月26 日支付了林祯华480,000 元后，一直未支付剩余的20,000 元，1998 年10 月26 日，林祯华与什邡电冶厂再次签订《补充协议》，约定什邡电冶厂当日支付林祯华 15,000 元，剩余的所有款项不再支付。当日，林祯华收到什邡电冶厂还款15,000 元后，再次以现金方式投入科新有限。 5、张体珍、林祯华二人已书面确认对当时各自持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认，各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于2008 年10 月 23 日注册登记的相关资料为准，各方股东之间无任何股权争议。 6、发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已出具书面承诺：自科新有限设立至发行人首次公开发行股票前的任何一次出资、增资过程中，若存在任何出资问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。 3-1-10 7、就科新有限设立过程中存在的问题，本所律师认为： (1)张体珍、林祯华二人对什邡电冶厂的债权并未转移至科新有限名下，什邡电冶厂与林祯华签订《清账协议》及《补充协议》并偿还所欠废钢款后，再由林祯华将其作为出资投入科新有限。因此，虽然什市审事(1997)字第 015 号《验资报告》认定债权出资370,000 元，但科新有限设立时的实际出资方式为货币出资，不存在股东以对第三方的债权出资的情形，符合法律法规规定。 (2)科新有限在设立时存在出资未及时到位情况，且各股东出资的实际情况与什邡市审计事务所于1997 年2 月27 日出具的什市审事(1997)字第 015 号《验资报告》不符。但股东用于出资的货币资金已实际投入科新有限并已经用于该公司生产经营活动。 综上所述，本所律师认为，科新有限的股东在设立出资过程中存在未及时出资以及实际出资情况与《验资报告》验证的出资情况不一致等不规范情形。但股东用于出资的货币资金已实际投入科新有限并已经用于该公司生产经营活动。上述出资过程中的不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害各股东的利益。什邡市工商行政管理局已对科新有限的该次设立行为予以核准。张体珍、林祯华已书面确认对当时持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认，各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于2008 年10 月23 日注册登记的相关资料为准，各方股东之间无任何股权争议。发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已出具书面承诺，若因科新有限该次出资过程中出现的不规范问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。因此，上述出资的不规范情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。该次出资真实、合法。 (二)2002 年3 月增资 1、2001 年5 月16 日，科新有限召开股东会并作出增加注册资本的决议，全体股东一致同意以股东的自有资产(土地使用权、工业厂房和办公楼等建筑物、水泥路面、绿化草坪、围墙、化粪池和公厕等构筑物以及机器设备等)增加科新有限的注册资本，增资后各股东持股比例与增资前保持不变。 3-1-11 2、2001 年6 月18 日，科新有限召开股东会并作出决议，一致同意本次增资的资产按最近一次用于贷款抵押目的而所作评估的评估价值入账，评估金额为3,857,530.70 元，本次增资额为3,500,000.00 元，增资额与评估金额的差额357,530.70 元列入资本公积，增资后的注册资本为4,000,000.00 元。本次增资后各股东持股比例与增资前保持不变。 3、2002 年3 月12 日，科新有限召开股东会对本次的增资额及股权比例再次予以确认。 4、根据什邡明天会计师事务所有限公司于2002 年3 月12 日出具的什明会验[2002]101 号《验资报告》验证，截至2002 年3 月11 日止，科新有限已收到林祯华、林祯荣、林祯富、赵丕龙、陈放缴纳的新增注册资本合计 3,591,417.57 元；五人本次新增注册资本是以科新有限提供的2001 年12 月 31 日资产负债表中资本公积3,857,530.70 元为增资依据；科新有限本次增资前的注册资本为408,582.43 元，变更后的累计注册资本实收金额为400 万元，其中：林祯华出资额为1,200,000.00 元，占注册资本的30%；林祯荣出资额为1,200,000.00 元，占注册资本的30%；林祯富出资额为800,000.00 元，占注册资本的20%；赵丕龙出资额为400,000.00 元，占注册资本的10%；陈放出资额为400,000.00 元，占注册资本的10%。 5、根据什邡市工商行政管理局于2002 年 3 月 15 日核发的注册号为 5106822800349 的《企业法人营业执照》，本次增资已办理了工商变更登记手续。 6、经本所律师核查，科新有限各股东的实际出资情况与什邡明天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》验证的出资情况存在不一致的情形。经核实的出资情况是： (1)该次增资前科新有限的注册资本和实收资本均为500,000.00 元，该次增加的注册资本和实收资本均为3,500,000.00 元。什邡明天会计师事务所有限公司出具的什明会验[2002]101 号《验资报告》将本次增资前的注册资本错误认定为408,582.43 元，该金额实际为截至1999 年12 月31 日科新有限经审计的净资产金额，其中：实收资本500,000.00 元，未分配利润-91,417.57 元。该表述业经四川明天会计师事务所有限公司(原什邡明天会计师事务所有限 3-1-12 公司)于2008 年10 月19 日及2009 年5 月19 日分别出具的《更正说明》予以更正。 (2)什邡明天会计师事务所有限公司出具的什明会验[2002]101 号《验资报告》表述的出资方式为净资产出资，实际出资方式为非货币资产出资，用于出资的非货币资产包括土地使用权、固定资产(工业厂房和办公楼等建筑物、水泥路面、绿化草坪、围墙、化粪池和公厕等构筑物以及机器设备等)，均系各股东共同购买及修建并投入科新有限。该错误表述亦经四川明天会计师事务所有限公司于2009 年5 月19 日出具的《更正说明》予以更正。 (3)2001 年5 月16 日，各股东将本次出资的全部资产移交至科新有限并用于生产经营活动。 (4 )就该次增资投入的土地使用权、固定资产(工业厂房和办公楼等建筑物、水泥路面、绿化草坪、围墙、化粪池和公厕等构筑物以及机器设备等)， 德阳市地价评估事务所于 2001 年 6 月 13 日出具了编号为德市地价所发 (2001 )148 号《土地估价报告》，确认土地使用权的评估价值为 1,042,362 元。什邡明天会计师事务所有限公司于2001 年6 月11 日出具了编号为什明会评报字(2001)第123 号《资产评估报告书》，确认科新有限申报评估的房屋建筑物及机器设备的评估价值合计为3,253,078.70 元。但上述《资产评估报告书》的评估范围包含了科新有限原有的机器设备，其中原有机器设备的 评估价值为437,910 元，该次增资投入的固定资产(工业厂房和办公楼等建筑物、水泥路面、绿化草坪、围墙、化粪池和公厕等构筑物以及机器设备等) 的评估价值为2,815,168.70 元。综上，根据德阳市地价评估事务所、什邡明天会计师事务所有限公司出具的《土地估价报告》及《资产评估报告书》，该次增资投入的土地使用权、固定资产(工业厂房和办公楼等建筑物、水泥路面、绿化草坪、围墙、化粪池和公厕等构筑物以及机器设备等)评估价值为 3,857,530.70 元，该金额与科新有限股东会对该次出资资产确认的评估价值以及《验资报告》中载明的出资金额相符。 上述《土地估价报告》和《资产评估报告书》载明的评估目的为抵押贷款。为此，科新有限委托中联资产评估有限公司对该次出资资产的价值进行评估复核，中联资产评估有限公司于2008 年7 月30 日就该次增资投入的资 3-1-13 产价值核实项目出具了中联评报字[2008]第277 号《资产评估报告书》，得出科新有限全体股东2001 年增资投入的资产(包括土地使用权、工业厂房和办公楼等建筑物、水泥路面、绿化草坪、围墙、化粪池和公厕等构筑物以及机器设备等)在评估基准日2001 年5 月31 日的评估结论如下：资产账面价值 3,465,300 元，评估值3,848,800 元。 7、发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已书面确认对当时各自持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认，各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于2008 年10 月23 日注册登记的相关资料为准，各方股东之间无任何股权争议。 8、发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已出具书面承诺：自科新有限设立至发行人首次公开发行股票前的任何一次出资、增资过程中，若存在任何出资问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。 9、就科新有限该次增资过程中存在的问题，本所律师认为： (1)科新有限该次增资过程中由什邡明天会计师事务所有限公司出具的 《验资报告》中部分内容有误或表述不够准确，与实际出资情况存在不一致的情形。上述《验资报告》中的错误表述业经四川明天会计师事务所有限公司于2008 年10 月19 日及2009 年5 月19 日分别出具的《更正说明》予以更正。 (2)什邡明天会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》载明的评估范围虽包含了科新有限原有的机器设备，但是科新有限股东会对该次出资资产确认的评估价值以及《验资报告》中载明的出资金额均未包含科新有限原有机器设备的评估价值。 什邡明天会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》及德阳市地价评估事务所出具的《土地估价报告》所载明的评估目的均为抵押贷款，但根据中联资产评估有限公司出具的以增资为评估目的的《资产评估报告书》， 3-1-14 该次出资的资产评估价值为3,848,800 元，与德阳市地价评估事务所、什邡明天会计师事务所有限公司出具的《土地估价报告》及《资产评估报告书》中对该次出资的资产评估价值相差金额为8,730.70 元，由于该相差金额不大，且根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第277 号《资产评估报告书》，该次增资投入的资产评估价值超过该次注册资本的增加额，不会对科新有限的实收资本产生重大影响。 (3)该次增资投入的土地使用权、工业产房和办公室等建筑物均已实际投入科新有限，并办理了相关产权过户手续。 构筑物中的水泥路面、围墙、化粪池、公厕、绿化草坪已交由科新有限占有和使用。 用于投资的机器设备已交付科新有限使用，并签署了资产移交清单。 综上所述，本所律师认为，该次出资的资产已于2001 年5 月16 日投入科新有限并用于生产经营活动。该次增资过程中出现的上述不规范情形没有损害相关债权人的利益，也没有损害各股东的利益。什邡市工商行政管理局已对科新有限的该次增资行为予以核准。发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已书面确认对当时各自持有科新有限的股权比例均无争议。发行人现有全体股东已书面确认，各方目前持有发行人的股份以发行人整体变更为股份有限公司后经德阳市工商行政管理局于2008 年10 月23 日注册登记的相关资料为准，各方股东之间无任何股权争议。发行人股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙已出具书面承诺，若因科新有限该次增资过程中出现的不规范问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。因此，上述增资的不规范情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。该次出资真实、合法。 三、《反馈意见》重点问题3：请补充说明并披露发行人压力容器、管系设备及热塑性弹性体三项业务的形成及演变发展过程，三项业务之间的关联性，发行人出售晨光塑胶股权的具体原因，目前发行人压力容器及管系设备业务之间的关系，请保荐机构、律师核查并发表意见，并对发行人是否符合 “主要经营一种业务”明确发表核查意见。 3-1-15 答复： (一)发行人三项业务的形成、演变发展过程及三项业务之间的关联性 1、压力容器业务的形成及演变发展过程 经本所律师核查，自科新有限设立以来，经营范围经历了以下变更过程： (1)发行人前身科新有限于1997 年3 月11 日设立时经核准的经营范围为：非标准机电设备配件设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料(稀贵金属除外)、冶金炉料的销售；机电设备技术咨询服务；食品批发、零售。 (2)2002 年3 月12 日，科新有限召开股东会并作出变更公司经营范围的决议。根据什邡市工商行政管理局于2002 年3 月15 日核发的《企业法人营业执照》，科新有限经营范围本次变更为：一、二类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；非标准机电设备及制药、食品设备设计、制造、安装、销售；金属材料(稀贵金属除外)、冶金炉料的销售，废旧金属回收利用(以登记机关核准为准)。 (3)2006 年2 月25 日，科新有限召开股东会并作出变更公司经营范围的决议。根据什邡市工商行政管理局于2006 年3 月2 日核发的《企业法人营业执照》，科新有限经营范围本次变更为：三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；废旧金属回收、利用。非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料(稀贵金属除外)、冶金炉料的销售、机电设备技术咨询服务。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动)。 (4 )经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未再发生其他变更。 (5 )根据经审计的财务报告及发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为三类压力容器的设计、制造、安装、销售。 2、管系设备业务的形成及演变发展过程 3-1-16 经本所律师核查，发行人子公司科新管系自设立以来，经营范围经历了以下变更过程： (1)科新管系之前身科新不锈钢于2003 年11 月18 日设立时经核准的经营范围为：不锈钢设备的设计、制造、销售；机电设备的维修、安装。 (2)2006 年7 月30 日，科新管系召开股东会并作出变更公司经营范围的决议。根据什邡市工商行政管理局于2006 年8 月20 日核发的《企业法人营业执照》，科新管系经营范围本次变更为：金属管道制造、安装；阀门和旋塞的制造；不锈钢设备的设计、制造、销售；机电设备的维修、安装。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关许可证后，按照许可的事项开展生产经营活动)。 (3)2008 年4 月2 日，科新管系召开股东会并作出变更公司经营范围的决议。其后，科新管系取得四川省外贸主管部门核发的《对外贸易经营者备案登记表》。根据什邡市工商行政管理局于2008 年4 月16 日核发的《企业法人营业执照》，科新管系经营范围本次变更为：金属管道制造、安装；阀门和旋塞的制造；不锈钢设备的设计、制造、销售；机电设备的维修、安装；经营本企业自有产品进出口业务。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动)。 (4 )经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科新管系的经营范围未再发生其他变更。 (5)根据经审计的财务报告并经本所律师核查，科新管系最近三年的主营业务为管道产品的设计、制造和销售。 3、热塑性弹性体业务的形成及演变发展过程 经本所律师核查，自晨光塑胶设立以来，经营范围经历了以下变更过程： (1)晨光塑胶于2002 年3 月15 日设立时经核准的经营范围为：热塑性弹性体、工程塑料、复合材料、塑胶制品的生产、销售、代购、代销。 (2)2005 年8 月15 日，晨光塑胶召开股东会并作出变更公司经营范围 3-1-17 的决议。其后，晨光塑胶取得四川省外贸主管部门核发的 《对外贸易经营者备案登记表》。根据什邡市工商行政管理局于2005 年8 月23 日核发的《企业法人营业执照》，晨光塑胶经营范围本次变更为：热塑性弹性体、工程塑料、复合材料、塑胶制品的生产、销售、代购、代销；进出口业务。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动)。 (3)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，晨光塑胶的经营范围未再发生其他变更。 (4 )根据晨光塑胶2007 年度、2008 年度和2009 年度《公司年检报告书》并经本所律师核查，晨光塑胶于2007 年度、2008 年度和2009 年度没有从事未经登记的一般经营项目。 |
